新加坡VCC投资基金介绍

2022-08-25

一、VCC基金的设立背景

长期以来，开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI）一直是境内基金管理人设立离岸投资基金的热门选择。其中，开曼伞形基金架构，即独立投资组合公司（Segregated Portfolio Company，“SPC”）下设多个子基金（Segregated Portfolio），各子基金之间的资产和负债相互隔离。SPC因此深受各国基金管理人的偏爱，开曼群岛也成为离岸投资基金的主流设立地。BVI具有完善的金融监管法律体系和多样化的基金种类，针对基金所处阶段进行分类监管，特别针对早期小规模基金提供了轻监管、低成本的基金设立方案，受到部分基金管理人的青睐^[1]。

虽然新加坡是国际金融中心之一，但却并非传统的设立离岸投资基金的目的地。对此，新加坡政府为了吸引资本投入，鼓励基金管理人及家族办公室到新加坡发展，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，“MAS”）和新加坡会计与企业管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，“ACRA”）联合发表声明，正式推出可变资本公司（Variable Capital Company，“VCC”），允许基金管理人在新加坡境内设立VCC或将境外公司制基金迁入新加坡登记注册为VCC。自推出以来，依托其自身的“投资友好”政策，VCC快速成为最受欢迎的投资载体之一。不少投资人也颇为看好VCC的独特特征所带来的良好营商环境，选择投资新加坡VCC形式的基金。接下来，本文就将从VCC的概念、优势、架构类型、股份设置、投资交易文件等角度出发，简要介绍VCC投资基金的要点。

二、VCC基金的概念和优势

根据《可变资本公司法》（2018）（Variable Capital Companies Act 2018，“VCC Act”）的规定，VCC是指依据VCC Act成立的法人团体（body corporate）。VCC设立的唯一目的是成为一个或多个集合投资计划（collective investment schemes）的载体。

VCC具有如下特征：

灵活性

股息分配。VCC股东有权从VCC的资产和/或投资中获取红利；VCC有权在没有盈利的情况下，从其利润和资本中支付股息，无需VCC股东的批准。此外，VCC不承担资本维护义务^[2]。

发行和赎回。VCC可以自主灵活地发行股份；同时，投资人也可以自由赎回其基金份额，无需得到股东的批准。

投资策略。伞形VCC架构（定义见下文）的各子基金的投资目的和投资计划可以不同；各子基金之间可以进行交叉投资，使得投资更为多样化。

保密性

VCC无需公开其章程内容，仅需向ACRA提交一份副本即可。此外，虽然VCC有义务记录并保存其成员的注册情况，但无需公开成员登记册。VCC的财务报表同样无需公开。前述特点使得投资人的信息能够得到保密，投资人能够实现匿名投资。

独立性

VCC主体基金与子基金之间、每一个子基金之间的资产和负债独立存在。详见后文。

税收优惠

若VCC的业务所在地和经营管理主要在新加坡开展，则VCC即可被认为是新加坡税收居民身份，根据《新加坡所得税法（Income Tax Act）》第134章，VCC在享受新加坡居民基金计划（Singapore Resident Fund，又称13R或者SRF）和增强型层级基金计划（Enhanced Tier Fund，又称13X或ETF），以及新加坡居民的税收待遇的同时，也能享受新加坡与其他国家签订的税收协议的优惠^[3]。伞形VCC架构及其子基金仅需向新加坡税务局提交一份公司所得税申报表，视为公司征收所得税，目前税率为17%^[4]。

三、VCC基金的架构类型

VCC有两种类型，分别为单体VCC架构（standalone VCC），和包含多个子基金（sub-fund）的伞形VCC架构（umbrella VCC）。一个VCC可同时发行开放式（open-ended）基金和封闭式（closed-end）基金^[5]。VCC基本架构如下图所示：

（一）单体VCC架构

单体VCC架构与原有新加坡普通股份公司制基金架构类似，投资人将作为VCC的股东，持有VCC股份，通过VCC进行投资活动，并通过VCC间接持有被投资公司资产^[6]。单体VCC架构仅包含单一投资组合（investment portfolio）。

（二）伞形VCC架构

伞形VCC架构是一个独立的公司实体，下设多个子基金，子基金不具有法律人格，但各子基金的股东或投资人可以不同，投资目标和投资计划也可以不同。伞形VCC架构具有显著优势，具体如下：

各子基金之间、子基金与VCC之间的资产和负债相互独立

虽然子基金不具有独立的法律人格，但根据VCC Act第29条的规定，在任何情况下，子基金的资产不能用于清偿VCC或其他子基金的负债；子基金的负债仅能用其自身的资产偿还。在清算时，各子基金单独进行清算。该规定是强制性规定，任何规定与之相反的VCC章程、协议或合同等均告无效。

由此，伞形VCC架构下的各子基金具有高度独立性，一个子基金不因其他子基金的解散或清算而受到影响，能够保障各子基金的正常运行，从而最大限度地保护投资人的利益。

运营效率高，同时成本较低

VCC主体基金和其子基金被视为同一个法律实体。在治理结构层面，各子基金可以共享一个董事会和服务供应商，包括同一个基金经理、托管人、审计师和行政代理等；在运营层面，可以对各子基金进行集体账户管理，也可以合并执行召开股东会和编写招股说明书等事项。

考虑到运行中的诸多优势，投资人在实践中常常会选择投资伞形VCC架构，具体投资模式为：投资人持有目标子基金发行的参与股（Participating Shares，定义见下），VCC代表其下设的子基金与投资人签署投资交易文件，投资人取得子基金股东身份，由该子基金对被投资公司进行投资，最终投资人通过该子基金实现间接持有被投资公司的权益。

四、VCC基金的股份设置

根据VCC Act第34条的规定，VCC可以依照章程的约定，发行不同种类的股份，它们的区别主要体现在如下三个方面：

1.收益权

根据VCC章程，有权参与或收取因下列事项而产生的利润、收入或其他回报：

ⅰ收购、持有、管理或处置VCC全部或部分财产；

ⅱ行使、赎回或终止VCC全部或部分财产中的任何权利、权益、所有权或利益，或收取从这些利润、收入或其他回报中支付的款项。

2.投票权

根据VCC章程，在VCC股东会或该等股份的股东会上投票的权利（如有）。

3.其他

VCC章程中约定的与该等股份有关的其他权利^[7]。

在实践中，按照所附权利的范围以及发行对象的不同，VCC股份一般可以分为管理股（Management Shares）和参与股（Participating Shares）。基金管理人团队通常持有管理股，无权参与日常分配基金利润（实操中，基金管理人团队为了便于按照约定比例收取投资收益分成，可以选择同时持有一小部分比例的参与股）；投资人持有参与股，无权在基金公司股东会上投票表决。

根据Singapore Academy of Law公开发布的VCC章程范本的规定，并结合我们团队的项目经验，管理股和参与股所附权利的一般规定分别如下：

（一）管理股（Management Shares）

管理股应具有下列权利：

1.通知、出席和投票权

管理股持有人应（就该等股份）有权接收本公司任何股东会的通知，出席股东会并作为股东投票(包括对重整方案、合并、重组或兼并的投票权)。

2.获得财务报表的权利

根据VCC Act，管理股持有人作为有权接收股东会通知的人，有权获得本公司的财务报表（或综合财务报表和资产负债表，视情况而定）的副本。

3.赎回和回购权

管理股可由本公司选择赎回和回购，根据本章程和发售文件规定，该管理股持有人可选择[不]赎回，但如果赎回和回购后发行的管理股少于一股的，则不得赎回或回购管理股。

4.经济参与

管理股持有人无权分享本公司的任何利润或本公司资产变现的任何收益。管理股持有人仅有权在公司清算时按照有关规定的优先顺序获得管理股的实收资本回报，并且不得以高于管理股实收的金额被赎回或回购。

5.根据本章程和发售文件中规定的其他权利。

为避免疑问，如果本公司包括两个或多个的子基金，管理股具有上述第（1）至（4）项所述的每个子基金的权利和限制。

（二）参与股（Participating Shares）

参与股应具有下列权利：

1.投票权

参与股持有人（就该等股份而言）无权在本公司的股东会上作为股东投票(包括对重整方案、合并、重组或兼并的投票权)，除非按照第33条的规定对权利进行修改。

2.通知和出席权

参与股持有人（就该等股份而言）有权接收本公司任何股东会的通知，出席股东会并在会上发言。

3.获得财务报表的权利

根据VCC Act，参与股持有人作为有权接收股东会通知的人，有权获得本公司的财务报表（或综合财务报表和资产负债表，视情况而定）的副本。

4.赎回和回购权

根据本章程，参与股可由本公司进行赎回和回购，并应根据本章程和发售文件中的规定，由该参与股持有人选择赎回。

5.经济参与

VCC因持有或处置投资而获得的可分配收益、收入和利润，以及在清算时可分配给参与股持有人的任何剩余资产，应按照第10条规定的优先顺序在成员之间分配。

6.根据本章程和发售文件中规定的其他权利。

为避免疑问，如果本公司包括两个或多个子基金，每个子基金应发行参与该子基金资产和负债的参与股，参与股只为该子基金带来上述第（1）至（3）项所述的权利^[8]。

五、VCC基金投资涉及的交易文件

投资人在参与VCC基金投资时，需要聘请专业的境内外律师团队进行合作对有关交易文件进行审查和确认，确保能够满足投资人的投资要求，实现投资目的。

如下是一个惯常的VCC基金设立运作中可能涉及的交易文件：

在离岸基金的监管趋势日渐趋严的背景下，新加坡VCC投资基金为全球基金管理人提供了一个全新的解决思路，也为投资人提供了一个新机遇。我们可以预见，在将来会有越来越多的基金管理人和投资人选择参与VCC投资基金的落地和运营。

参考文献：

[1]参见《海外基金基础问答系列（一）：常见海外基金设立地有哪些？》，在微信公众号“妙语论法”2021年10月21日

[2]参见《A Guide to Understanding a Variable Capital Company (VCC)》：https://learn.asialawnetwork.com/2021/12/15/guide-understanding-variable-capital-company-vcc/

[3]参见《一文读懂新加坡可变动资本公司(VCC)》，载微信公众号“威科先行”2022年6月21日

[4]参见《离岸基金上岸——新加坡私募基金监管综述》，载微信公众号“汉坤”2022年6月16日

[5]参见ACRA: Variable Capital Companies, https://www.acra.gov.sg/business-entities/variable-capital-companies

[6]参见《新加坡可变动资本公司（VCC）— 境外私募基金设立地新选择》，载微信公众号“海问律师事务所”2020年7月3日

[7]参见ACRA: Variable Capital Companies, https://www.acra.gov.sg/business-entities/variable-capital-companies

[8]参见SAL《Variable Capital Company Model Constitutions and Guidance Notes》: https://www.singaporelawwatch.sg/About-Singapore-Law/VCC-Model-Constitutions

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