聚焦瑞士GDR

2022-08-16

一、境内上市公司发行GDR的概况

2022年7月28日，中瑞证券市场互联互通存托凭证业务正式开通。当日，4家A股上市公司全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR）在瑞士证券交易所（以下简称瑞交所）正式挂牌上市交易。根据相关公告，国轩高科（002074）募资总额6.85亿美元，是瑞交所2022年以来发行规模最大的IPO项目。目前还有多家A股上市公司已发布公告明确将赴瑞交所发行GDR。

GDR是指境内上市公司以A股股票为基础证券，在境外资本市场发行并上市由存托人签发的存托凭证，境外投资者持有存托凭证即可享有境内上市公司对应的基础证券权益。

2018年10月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》，对符合条件的在上海证券交易所（以下简称上交所）上市的境内上市公司在境外发行GDR并在伦敦证券交易所（以下简称伦交所）上市的相关行为进行规范，正式建立了“沪伦通”机制。

2022年2月11日，证监会发布修订后的《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《互联互通监管规定》），将GDR发行主体的适用范围扩展到符合条件的在境内证券交易所上市的境内上市公司，境内上市公司发行GDR的境外交易市场拓展到瑞士、德国等欧洲主要市场，并相应调整了相关规则，由此实现了“中欧通”。

2022年3月25日，上交所、深交所分别发布了相关的互联互通存托凭证上市交易暂行办法及相关跨境转换、做市业务的配套指引，对GDR的跨境转换、基础股票上市和信息披露等事宜进行进一步规范和优化。

结合相关规则及目前已发行GDR的项目情况来看，相比A股定增，发行GDR主要具有以下优势：

在“中欧通”目前可供选择的伦敦、瑞士、法兰克福三个欧洲交易所当中，目前拟发行GDR上市的公司大多选择了在瑞交所发行GDR，主要原因如下：瑞士拥有着相对稳定的宏观环境，受国际局势变化的影响较小，其金融体系的安全性更加稳固；瑞士在跨境私人资产管理领域有着世界领先水平，瑞士银行享有较高水平的融资和配售能力，聚集了众多的国际投资者，发行价格也会相对较高。

二、瑞士GDR主要上市条件

根据前述《互联互通监管规定》及瑞交所上市规则等相关规定，在瑞交所发行GDR需要符合以下主要条件：

同时，拟发行GDR的上市公司不得有《互联互通监管规定》第三十五条列示的负面清单中的情形。《互联互通监管规定》第三十五条，实际与《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司非公开发行股票的负面清单要求完全一致。

三、瑞士GDR的主要参与方及分工

四、瑞士GDR发行的流程

瑞士GDR的发行及审批流程相对简单，通常在3-4个月左右的时间可以完成。以近期已完成瑞士GDR发行的国轩高科（002074）为例，根据其披露的相关公告，GDR发行事项的主要流程及时间表如下：

五、结语

首批中国A股上市公司发行GDR在瑞交所、伦交所成功上市给市场带来了一个积极的示范效应。希望更多的中国上市公司在政策和市场的助力之下，迈出国门，走向世界，提升海外融资能力，推动公司的国际化发展。

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