探索盘活民企、中小微企业存量资产的新途径

——以上交所【2022】1011号文为视角

2022-07-25

近日，为深入贯彻落实习近平总书记重要指示精神和党中央、国务院决策部署，按照《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号，以下简称《意见》），上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2022年6月30日晚发布《关于进一步发挥资产证券化市场功能支持企业盘活存量资产的通知》（以下简称“1011号文”），内容包括一是围绕聚焦重点方向，创新拓展资产证券化盘活存量方式；二是突出资产信用，加强完善资产证券化投资者保护机制；三是加大融资服务，优化强化资产证券化市场支持举措。1011号文尤其提到了盘活民企、中小微企业存量资产。融资难、融资贵是制约中小微企业发展的一大瓶颈。为搭建交流平台，促进投融资对接，本文将以1011号文为视角，探讨盘活民企、中小微企业存量资产的新途径，供业内从业人士参考、探讨交流。

一、民企、中小微企业盘活存量资产的范围

（一）1011号文明确了盘活存量资产的重点方向以及基础资产类型

盘活存量资产的重点方向，大力支持符合条件的重点领域、重点区域、重点企业开展资产证券化业务，支持相关企业通过向资产支持专项计划（以下简称专项计划）转让其合法持有的存量基础资产发行资产支持证券，拓宽融资渠道、合理扩大有效投资、降低企业负债水平，形成存量资产和新增投资的良性循环。

资产证券化的基础资产包括债权类、收益权类及不动产类等。此次1011号文明确提出，大力支持企业将生产经营过程中形成的应收账款、应付账款(供应链)、融资租赁、小额贷款、企业融资债权等债权，合法持有的商业物业、基础设施等不动产，以及合法享有的基础设施项目收益等收益权，作为基础资产发行资产证券化产品。

（二）1011号文支持企业利用PPP项目发行PPP-ABS资产支持证券

关于利用PPP项目，可将PPP与ABS相结合，是以PPP项目为标的物的ABS。相较于普通的ABS，PPP-ABS对盘活PPP项目基础资产、加快社会投资者的资金回收、吸引更多社会资本参与PPP项目建设具有重要意义。同时，ABS能提高PPP项目的规范程度。鼓励和支持拥有长期稳定经营性收益的优质存量政府和社会资本合作(PPP)项目的企业，以PPP项目收益权、PPP项目资产、PPP项目公司股权等作为基础资产发行资产支持证券。

（三）1011号文鼓励和支持以存量知识产权的资产价值发行资产证券化

鼓励和支持企业充分挖掘新型基础设施和高精尖产业的专利权、商标权等存量知识产权的资产价值，以知识产权转让、许可等方式所形成的资产开展证券化融资。在业内人士看来，知识产权证券化实践会加快推动知识产权与金融资源的深度融合，既充分贯彻科技创新的国家战略，又进一步借助资本市场深化了知识产权保护工作。

（四）1011号文鼓励和支持以基础设施的未来收益发行CMBS或类REITs等不动产类资产支持证券

针对交通、水利、清洁能源、保障性租赁住房、水电气热、生态环保、产业园区、仓储物流等行业主体，1011号文鼓励和支持以基础设施的未来收益作为基础资产，或持有的基础设施或酒店、零售等商业物业不动产作为基础资产，发行CMBS或类REITs等不动产类资产支持证券。

二、推动民企、中小微产业企业以资产信用代替主体信用

民企、中小微产业企业发行资产支持证券，投资人对部分民企、中小微企业信心不足，成功发行的难度大。主要在于民企、中小微产业企业的信息披露质量不佳，因为传统的银行借款、公司债券等企业融资模式主要依靠主体信用和抵质押担保。

而1011号文明确推动中小微产业企业以资产信用代替主体信用。因为资产证券化产品则依托于基础资产现金流，有着独立的资产信用，可依托企业生产经营过程中产生的资产信用进行融资，是民营企业和中小微企业拓宽融资渠道、改善融资效率的重要途径。

1011号文特别提到，将重点探索加大债券市场的各项基础设施供给。其中包括完善发行人动态信息披露机制，推动企业提高信息披露质量，便利投资机构随时获取企业经营信息、财务信息和资信状况。

三、民企、中小微企业发行资产支持证券的途径

（一）发行基础设施公募REITs、类REITs、CMBS等基于资产信用的证券化产品

民企发行基础设施公募REITs、类REITs、CMBS，有助于其充分发挥资产信用优势，而非依托其主体信用，且能有效降低融资成本。

（二）借助供应链ABS发行资产支持证券

随着应收账款(供应链)的数字化、电子化不断推进，平台主导型产品涌现。由原始权益人发起并主导供应链ABS，将确权工作前置，证券化过程中可以将核心企业的信用进一步延伸，惠及其全产业链上各类真正有融资需求的中小微企业。

（三）借助商业保理发行资产支持证券

2012年7月商务部在天津滨海新区和上海浦东新区试点开展商业保理业务。2016年以保理债权为基础的证券化产品如雨后春笋般冒出。这对于民企、中小微企业是个契机，可以借助商业保理发行资产支持证券，盘活存量资产。在保理资产证券化业务中，保理公司可以扮演不同的角色，不同类型的保理公司可以扮演不同的角色。而保理资产证券化的底层资产是应收账款，如何结合应收账款的特性并借助保理公司的角色发行存量资产支持证券，是民企、中小微企业可以首要考虑的有效途径。

（四）借助存量知识产权的资产价值发行资产证券化产品

从知识产权资产自身的特点来看，其并不能直接产生稳定、可预期、可特定化的现金流，上述特点与资产证券化业务的基本要求相背，因此需要以知识产权资产为基础构造能产生稳定、可预期、可特定化的现金流资产，常见的解决方式是以知识产权资产质押，通过租赁、小贷、保理等方式构建债权，从而形成稳定、可预期、可特定化的现金流。而民企、中小微企业通过盘活知识产权，发行知识产权资产支持证券，是解决其融资难瓶颈的有效途径。

总之，鼓励民企、中小微企业通过资产证券化产品盘活存量资产是个双赢的选择。对于民企、中小微企业，有助于拓宽融资渠道，为其提供了新的融资渠道；而对于市场投资者，为其提供了更多投资选择，也丰富了资产证券化市场产品供给。

四、1011号文加强了对民企、中小微企业资产证券化产品投资者的保护

（一）强调“真实出售、破产隔离”

对于资本市场而言，在满足企业融资需求的同时，还需要保护投资者权益。

1011号文提出细化破产隔离和信息披露要求，系引导企业完善投资者保护机制的安排，在基础资产转让、交割、现金流归集和违约处置等方面设置有效风险隔离措施，强化资产信用，鼓励管理人有针对性地披露基础资产和企业自身情况，提升信息披露水平，促进市场持续健康发展。

（二）引导、鼓励管理人如实披露基础资产以及企业情况

引导和鼓励专项计划管理人（以下简称管理人）结合基础资产类型、专项计划交易安排和企业自身情况，披露切实反映基础资产实际情况、企业的行业地位、生产经营、财务管理、公司治理、偿付能力和投资者权益保护安排等方面的信息，提升信息披露水平，增强投资者保护实效。

五、1011号文鼓励支持发行资产证券化的新举措

（一）建立资产证券化专项团队和市场服务直通车机制。

直接对接企业融资需求，协助完善产品结构，优化交易安排，提供便利化、专业化、针对性的服务；同时，搭建透明公开的信息交流平台，促进投融资对接，培育丰富多元的投资者群体，增进共识与信任，促进市场稳定健康发展。

（二）优化审核流程

按照分类审核原则，对符合条件的项目适用优化审核流程，提升对盘活存量资产支持证券项目受理、评审及挂牌转让工作效率。

（三）鼓励管理人及其他证券服务机构新业务模式。

为优化强化资产证券化市场支持举措，1011号文还将在资产证券化业务评价、创新业务或产品试点等方面纳入相关指标，鼓励管理人积极提供证券化专业服务，进一步保护投资者权益。

（四）为投资者提供交易便利化服务

1011号文鼓励各类金融机构、社会保障基金和企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等投资企业盘活存量资产支持证券。

综上所述，1011号文鼓励民企、中小微企业根据存量资产的特点发行资产证券化产品，鼓励产品创新、业务创新，同时加强对投资者的保护。当然，在对接企业融资需求，协助完善产品结构，优化交易安排，提供便利化、专业化、针对性等方面，对提供服务的中介机构也提出了更高的要求。

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