如何做好私募股权投后管理

2022-06-10

前言：

2017年，代表循环经济的明星项目五峰农业破产欠债16.55亿元，近15家VC、PE投资人被埋在债务废墟之下。五峰农业作为PE狂潮中的经典失败案例，折射出部分投资人跟投不做尽调，或者投后管理靠放羊的行业现状。投资人未及时在投后管理阶段跟踪资金安全，导致债务危机爆发时已无法实现全身而退。随着我国股权投资市场的发展，专业化的投后管理开始被越来越多的投资人所重视。投后管理对投资人的价值究竟在哪里？如何进行有效的投后管理，以及律师在投后管理中发挥着怎样的作用？笔者结合过往项目经验对私募股权投后管理工作予以简要介绍，通过回答上述问题，力求为投资人投后管理提供可借鉴的启示。

一、私募股权投后管理的价值

作为“募、投、管、退”中的一个重要环节，投后管理扮演的是“中场”和“后卫”的角色。在投后管理阶段，投资人可通过专业化企业治理，对被投企业实现全方位监督，化解和控制潜在风险，实现企业保值增值，从而完成超额收益后退出。然而在当今市场上活跃的VC/PE中，设立专门投后管理团队的机构并不多见。从笔者的经验来看，与募集和投资相比，投后管理工作并没有得到足够的重视。在“只投不管”的逻辑下，数量众多的存量项目被边缘化。忽视投后管理，往往就等同于投资人放弃了半场退出的可能，使得可遇不可求的IPO退出方式成为唯一的选择。

此外，需注意的是投后管理领域的竞争已经逐渐从幕后走到台前。在股权投资“卖方市场”下，投资人单纯的资金支持已经无法获得优质项目的青睐，良好的投后管理能力更是争夺优质项目的筹码。当前各大投资人都在着重提升投后赋能优势，许多头部投资人已经组建了上百人的庞大投后赋能团队。因此，在宏观经济不确定性更加剧烈的今天，加强投后管理是必然趋势。投后管理不仅是对冲外界不确定性的有利手段，更成为投资人争夺优质投资项目的核心竞争力。

二、私募股权投后管理的模式和内容

(一)投后管理的模式

从笔者所服务过的机构情况来看，投后管理模式主要分为三种：投前投后一体化(也称“投资经理负责制”)、专业化投后(也称“投后团队负责制”)和外部专业化。此外，还存在另外一种折中方案，即“投前投后共同负责制”模式。在“投前+投后”共同负责制下，“投资经理+投后管理部门+派出董事/监事”三者相互协作，相互配合，相互监督，“三管齐下”共同对被投企业进行投后管理服务。

目前，多数投资人普遍缺乏专门的机构与人员配置，很少设立专职的投后管理团队，投资经理负责制依旧占据投后管理主流。各投资人可根据自身业务特点和管理重心，选择合适的投后管理模式。

(二)投后管理的内容

笔者曾参与的项目，投资人采取的投后管理模式为典型的“投资经理负责制”，由投资项目负责人制定投后管理工作内容，投资管理部门对投后管理团队的工作进行督办。该投后管理制度的特点在于，在横向方面，投资人根据投资金额、持有股权比例和影响力，将股权投资项目投后管理分为对控股企业和参股企业的投后管理；纵向方面，投资人根据投后发展进度，将投后管理阶段划分为过渡期(投前-投成1年内)、投后管理初期(投成1-3年内)、投后管理中期(投成3-5年内)、投后管理后期(投成5年内)，分阶段、有针对性地开展投后管理工作。

此外，为规范化和流程化管理，投资人配套构建了《定期报告呈报管理办法》、《重大项目预警及处置管理办法》、《“红灯”项目处置管理办法》(“红灯”项目指被实际评估达到红色预警等级的投资项目)等，通过系统完整的规章制度，有效指导投后管理工作开展。以对控股企业的投后管理为例，梳理投后管理的主要工作内容以及律师参与投后的要点，如下所示：

上述投后管理主要包含：项目管理、分层管理、资源对接、资本运作及退出策略、人才举荐、公司治理以及投资协议跟进等其他事项。在项目管理方面，采取“负责人制度”和“定期呈报制度”，定期监控被投企业最新经营情况、财务情况以及投后计划方案的执行情况等；在分层管理方面，将被投企业分为“控股企业”和“参股企业”，在管理力度以及关注角度实现差异化；在资本运作及退出策略方面，根据投资目的，决策是否将被投企业兼并收购还是实现退出，并研究策划各种可能的退出方案。此外，帮助被投企业进行人力、资金资源对接，进行日常经营管理，定期跟进交易文件落实情况等，都是投后管理工作的重要组成部分。

不同于上述“标准化”的投后管理框架，实践中也存在一些长期深耕某一赛道的综合投资人，根据自身优势，探索了具有“灵活性”的投后管理模式，凭借着在优势赛道积累的资源，发展出各具优势的投后管理模式。

三、总结

投后管理主要是风险监控和增值帮扶一系列手段的组合。有效的投后管理需要投资人提升投后管理的重视度，加强投资人团队资源建设，并构建体系化的管理机制，根据不同类型的项目特点，进行“差异化”的投后管理。外部律师在投后管理阶段一般不会再跟进投资项目的执行，往往协助投后管理团队处置相关法律风险隐患，承担着风险管控的职能。

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