关于《基金管理人登记材料清单》（2022版）解读
2022-06-09
近日，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）出台《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》（中基协字[2022]203号，“203号文”），209号文中的《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称《登记材料清单》）按照不同类别私募基金管理人运作特点，在《2020版登记材料清单》的基础上更新登记材料要求。
新版《登记材料清单》相较之《2020版登记材料清单》，主要在如下五方面进一步规范和细化：
一、细化人员资质要求
新版《登记材料清单》在人员资质要求方面进一步细化，尤其是对高管人员的投资能力要求，明确不同类别高管人员应具备的工作经历，加强高管人员稳定性材料要求。主要如下：
（一）高管工作经验要求
1.股权投资类管理人高管经验要求
申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。
2.证券投资类管理人高管经验要求
申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。
（二）高管专业经验要求
1.股权投资类管理人高管专业要求
（1）负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。
其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。
（2）个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。
2.证券类基金管理人高管专业要求
（1）负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。
投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。
（2）个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。
（三）持续任职要求
1.申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。
2.负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。
3.申请机构不得临时聘请挂名人员。
（四）冲突类业务禁止
高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。
二、强化诚信要求
强化诚信信息填报，加强风险防范，从主要出资人、实际控制人、高管人员等方面，细化了诚信信息填报内容，加强过往诚信记录情况核查：
（一）扩大诚信核查范围
对申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员进一步加强诚信核查，核查内容包括但不限于如下方面：
是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；
最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；
最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；
最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；
最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；
最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；
最近三年是否被纳入失信被执行人名单；
最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；
最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。
（二）增加不诚信行为处理措施
对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。
对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。
三、加强股东、实际控制人资质核查
明确规定申请机构实际控制人、主要出资人不得曾经或者正在实际从事与私募基金管理相冲突业务，加强对实际控制人的工作经历考察：
（一）明确主要出资人概念
新版《登记材料清单》中对于何为“主要出资人”做出明确界定，即出资比例≥25%。在核查出资人是否涉及从事冲突类业务时，对从事冲突类业务的出资人的比例合计计算，即从事冲突类的出资人的合计出资比例不得高于25%。
（二）对出资人是否从事冲突类业务进行穿透核查
穿透核查出资人、实际控制人从事冲突类业务的情况：申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。
（三）核查实际控制人工作经历
实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。
四、加强集团化管理人风险控制
新版《登记材料清单》中，除对新设私募基金管理人合理性说明要素进一步细化（内容应包括设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排）外，新增要求提交集团各私募基金管理人合规风控安排，并且说明基金业协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。
五、鼓励股东出资
新版《登记材料清单》除延续2020版规定的对实缴比例未达注册资本25%的基金管理人进行特别提示外，增加实缴出资未达到200万元人民币的亦进行特别提示，鼓励申请管理人登记的股东对管理人进行出资，满足未来6个月内的运营需求。
综上，新版《登记材料清单》以“清单”的方式进一步明确申请私募基金管理人应当具备的基本条件，尽管已设置三个月的过渡期，对于新设筹备私募基金管理人的机构，建议尽量按照新版《登记材料清单》准备筹建材料，并按照该清单搭建出资结构和聘请人员，以便于顺利通过管理人登记。
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