从两起“网红”案件谈比特币挖矿委托纠纷诉讼策略选择

2021-12-20

在比特币挖矿领域中，矿机托管是一种普遍的合作方式，2021年9月3日，国家发展改革委等十一个部门发布了《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，随着国家关于虚拟数字货币交易和挖矿监管力度趋紧和比特币价格的剧烈波动，比特币挖矿不再是稳赚不赔的生意，因此产生的比特币委托挖矿合同纠纷日趋增多。此类纠纷除了法律规定外，更容易受到政策导向和虚拟数字货币法律属性影响，因此选择怎样的诉讼策略，直接决定了诉讼目的能否实现。笔者将结合涉币政策出台的时间节点，以两起“网红”案件为样本进行深入剖析，旨在寻求比特币挖矿委托纠纷的最佳诉讼策略，以飨读者。

一、北京首例比特币挖矿委托纠纷案一审判决合同无效

近日，北京首例比特币合同案一审宣判的消息刷爆了法律圈（以下简称“丰复案”），北京市朝阳区人民法院于2021年12月15日上午公开开庭审理并宣判一起因比特币“挖矿”迟迟未见收益而引发的服务合同纠纷。法院一审认定合同无效，判决驳回原告要求支付巨额比特币收益的诉讼请求。“丰复案”是今年9月24日《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》、《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》出台后的“网红”判例，具有重要的风向标意义。

2019年5月，丰复久信公司与中研智创公司签订《计算机设备采购合同》《服务合同书》《云数据服务器托管及数据增值服务协议》，约定丰复久信公司委托中研智创公司采购、管理微型存储空间服务器（即“矿机”）、提供比特币“挖矿”的数据增值服务并支付增值服务收益，丰复久信公司向中研智创公司支付管理费用。合同签订后，丰复久信公司向中研智创公司支付1000万元人民币，中研智创公司购买了“矿机”，并与第三方公司签订委托合同，“矿机”在四川省凉山州木里县水洛乡、沙湾乡的“矿场”运行。合同履行期间，中研智创公司向丰复久信公司支付18.3463个比特币作为数据增值收益，此后未再支付任何收益。丰复久信公司多次催要无果，诉至法院，请求法院判令中研智创公司交付278.1654976个比特币，同时赔偿服务到期后占用微型存储空间服务器的损失。2021年12月15日上午，北京朝阳法院公开开庭审理并宣判。法院一审认定合同无效，判决驳回原告要求支付巨额比特币收益的诉讼请求。

本案是服务合同纠纷，属于民事合同纠纷案由，原告一方诉讼请求清晰明了指向比特币收益，因合同内容违反政策导向，以致法院从环境保护和金融安全两个维度进行论述，即“挖矿”活动能源消耗和碳排放量大，不利于我国产业结构优化、节能减排，不利于我国实现碳达峰、碳中和的目标，且虚拟货币生产、交易环节衍生的虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等多重风险突出，有损社会公共利益，进而判决合同无效。关于合同无效的后果，法院作出了驳回原告全部诉讼请求的判决，笔者认为法院还应当就无效的法律后果在判决主文部分进一步明确说明无效的法律后果。《民法典》第一百五十七条的规定：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。这是《民法典》中对民事法律行为无效的法律后果的规定，与《合同法》的无效法律后果规定一致。针对合同无效的法律后果，在一方当事人没有直接提出返还矿机或退还最初支付受托人委托款诉讼请求的情况下，法院无法直接按照合同无效的法律后果进行判决，否则涉嫌超裁。在目前涉及矿机委托合同纠纷的案例中，罕有原告只请求确定合同无效的情况，反而一般是一方当事人向另一方当事人直接主张返还虚拟数字货币或要求支付基于委托挖矿产生的虚拟数字货币对应收益。然而法院在法定认定上第一步就是判定合同效力，在无效的结果上，囿于原告没有无效法律后果的合法诉请，法院只能判决合同无效，驳回其诉讼请求。因此，原告一定要提足相应诉讼请求，同时该项请求应满足合法性，即涉委托挖矿类案件中诉讼请求限于返还矿机或返还最初支付受托人的款项才可能满足合法性要求。

二、跨国委托挖矿纠纷案最高法裁定返还矿机

前不久，中央纪委国家监委网站通报了江西省政协原党组成员、副主席肖毅严重违纪违法问题，通报显示肖毅存在违背新发展理念，滥用职权引进和支持企业从事不符合国家产业政策要求的虚拟货币“挖矿”活动的问题。肖毅案涉及的一桩跨国比特币挖矿合同纠纷案件在虚拟数字货币行业引发热议（以下简称“GM案”）。

根据（2021）最高法民申3002号等裁判文书显示：德国Genesis Mining Limited(以下简称GM公司)及其子公司委托江西抚州创世纪公司购买矿机，同时约定抚州创世纪公司对矿机进行组装并运营（挖矿）。根据约定向GM公司或其子公司指定平台报送运营数据（交付数字资产奖励），同时向GM公司发送费用清单并接受GM公司支付的费用及奖励。后抚州创世纪公司因GM公司未能支付其电费，故而暂停向GM公司支付数字资产。

遂GM公司于2019年5 月向法院提起诉讼，要求抚州创世纪公司返还其 57500台A2主机（每台主机均包括8片显卡）及60580台S9蚂蚁矿机。原一、二审法院皆支持了GM公司关于要求抚州创世纪公司返还比特币矿机的诉求，后抚州创世纪公司不服终审判决申请再审，最高人民法院在再审程序中审查，驳回了抚州创世纪的全部再审申请。

相较“丰复案”而言，GM公司没有被法律事实表面法律关系所限制，巧妙地选择了物权案由中的返还原物纠纷，而这个案由包括的请求权思想却来源于合同的解除权理论。

结合法院论述部分我们可以看出，江西省抚州中院和江西高院包括最高院观点中包括合同解除权的行使，进而产生的返还原物请求。因本案一审涉案时《民法典》还未实施，根据《合同法》第四百一十条的规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”据此，委托合同的委托人和受托人均享有法定的任意解除权。即作为本案的委托人GM公司，有权要求解除合同。解除权作为形成权，一经作出产生的法律效果就是双方委托合同法律关系即时解除，法律后果就包括返还原物请求权的产生。根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除后，当事人可以要求恢复原状、赔偿损失。故GM公司有权主张返还设备，考虑到案涉设备现仍处于运行使用状态，具备返还条件，原审判决抚州创世纪公司将设备返还给GM公司，并无不当。返还设备属于解除合同后“恢复原状”的情形。本案最高人民法院再审裁定作出的时间是2021年6月23日，而2021年5月21日，国务院副总理刘鹤就已经组织召开了金融稳定发展委员会第51次会议，会议中明确指出打击比特币挖矿和交易行为。本案亦有关于涉及虚拟数字货币交易和挖矿政策方面的论述，但可以明显看出，相关政策并没有直接让三级法院认定合同无效，且非导致本案合同解除的主要原因，最高人民法院在评述案涉矿机托管合同是否应当解除时是这样认定的：本案所涉抚州数据中心的建立以及设备的保管运营，实际是利用设备进行高性能计算以获得虚拟货币奖励的行为，系国家不予鼓励的高耗能产业，原审判令解除合同，双方法律关系终止，亦符合目前国家对案涉产业的调整方向。这是从侧面论证了解除的合法合理性。

同时，最高人民法院还认为：抚州创世纪公司接受GM公司及其子公司购买的案涉设备，对设备进行组装并运营，根据要求或约定向GM公司或其子公司指定平台报送运营数据，同时向GM公司发送费用清单并接受GM公司支付的费用及奖励。原审据此认定双方在事实上成立了委托保管运营合同法律关系，并无不当。抚州创世纪公司主张双方系联营或合作法律关系，但未举证证明双方具有共同投资以及共担风险共享收益的合意，故本院对该理由不予支持。

三、两案法律事实对比和诉讼策略对比

从法律事实上来看，“GM案”整体而言属于委托合同法律关系，德国GM公司委托中国内地一家公司购买矿机并组装，同时委托运营这些矿机挖虚拟数字货币，收益归GM公司，GM公司支付服务费和电费。而“丰复案”整体而言也属于委托合同法律关系，丰复久信公司支付1000万给中研智创公司委托其购买矿机并运营这些矿机挖虚拟数字货币，收益归丰复久信公司，中研智创公司收取服务费和电费。

两个案例法律事实情况基本一致，裁判结果对当事人产生的影响却相差巨大，这与原告方诉讼方案和策略的选取有直接关系。“丰复案”中，原告选取的诉讼方案是就合同关系主张债权请求权——要求对方支付合同约定的比特币收益。原本政策和司法是各自独立的，但在民事纠纷领域中，政策经常影响着司法裁判方向和尺度，涉委托挖矿类政策中最大的变化是虚拟货币挖矿和交易活动基本趋于认定属于违反公序良俗的合同无效情形，因为打击虚拟数字货币的交易和挖矿行为的政策背后就是套用民事上损害社会公共利益的合同无效结果。当然“GM案”中原告选取的角度是直接提出返还原物的请求权，从这点来看，本案以解除合同作为切入点，合同有效性是不言而喻的，但原告仍没有选择合同债权请求权角度设计诉讼方案，而是选择了返还原物纠纷，该诉讼请求策略整体偏稳，有利于最大化减少损失。反观“丰复案”，原告选取的案由角度是建立在合同有效的前提下，风险过大，这样就会导致把合同有效性问题直接摆在司法机关面前，让其不得不考虑司法和政策该如何权衡的问题，明显是冒进的态势。

但“丰复案”合同被法院认定无效后，很多读者都发现一个问题就是法院没有对法律结果进行论述或给出结论。笔者认为，法院之所以没有对合同无效的法律后果进行完整论述，在于两方面原因：一方面，法院会考量这样做是否属于超裁，因超裁带来的一系列问题，即超过原告诉讼请求范围进行裁判的问题。其实前面第一部分最后笔者已经对合同无效后，法院判决中是否应当体现返还、返还什么乃至是否超裁的问题进行了分析，笔者在此补充，笔者认为超裁不宜作扩大解释，应当只限于裁判结果上不应超过当事人诉讼请求，对法理、理由论述部分不应作严苛限制；另一方面是基于涉及虚拟数字货币挖矿纠纷的案件属于新兴领域纠纷，可参考的案例本就不多，但政策很多且变动较大，与司法实务稳定性难以完全匹配，所以全国涉及虚拟数字货币的案件，司法机关之间判决思路存在较大差异，至少合同效力方面认定就大量存在冲突的案例。该类型案件中法律事实与行业事实存在严重倒挂，虽然国家层面不认可案涉“挖矿”活动的合法性，但从行业角度讲，“挖矿”又确实能够带来真金白银，基于这种矛盾法院对无效法律后果明确返还效果后，有点给“挖矿”活动站台的意思，即对其行为进行保底承诺，维护其最低经济利益。综上，法院对该类案件在无效的后果进行阐明法理理由显得尤为被动。笔者认为，法律既然明确规定了合同无效的法律后果，如若当事人只是诉请确认合同给无效，那么法院至少应当积极主动向当事人释明变更诉讼请求，即增加返还原物或恢复原状的请求，从而减少诉累。笔者亲身经历的案件中就存在很多判决内容涉及法院对无效的法律后果在当事人没有明确诉讼请求的情况下，在“本院认为”部分进行了论述，当然在最后裁判内容部分没有超裁，而是通过这种变通的做法，法院将其对无效的法律后果以法院视角予以评判。当事人如若在庭审中不接受法院的释明，在收到判决后充分理解法院阐述的无效法律后果的理由后对当事人尽快达成和解也是一种解决纠纷的路径。

结合虚拟数字货币行业实际情况，笔者还有如下两个观点：

第一，“GM案”判决委托合同解除支持返还矿机，从本质上讲是认为合同有效，因为解除合同是建立在合同有效的前提下，而无效是自始无效。虽然“GM案”判决主文部分没有明确提及合同有效，但合同解除要基于合法有效的委托合同，而挖矿严重违反政策的内容只是合同解除的非主要理由。而“丰复案”判决合同无效不支持返还收益，挖矿严重违反政策的考量反而成了违反公序良俗和社会公共利益的主要理由，之所以出现截然不同的认定，究竟是因为审理时间节点、是否含有涉外因素还是诉讼策略的选择问题，值得进一步深入探讨。

第二，两起案件基本事实大体相同，解除合同和合同无效的法律后果也类似，都蕴含着“返还原物”和“恢复原状”的内容。从“GM案”可以看出，原告GM公司主张的是返还矿机，但我们知道双方委托合同关系建立最初始状态对应的法律行为应当是委托方向受托方交付钱（美元、欧元或人民币）而非交付矿机本身。其实这类案例是一个复杂法律关系，里面蕴含了买卖法律关系、委托法律关系。法院最终判决返还矿机而非购买矿机的原始资金，当然原告诉讼请求没有主张原始资金是一方面原因，但如若判决返还矿机有违公序良俗或涉嫌损害公共利益，那法院自当会对此进行论述，释明返还原始资金的问题，但实际情况却没有类似论述。因此这进一步印证了最高人民法院认为“GM案”所涉合同是有效的，同时是对第一层买卖法律关系的有效性进行保护和确认，否则只有合同无效的结果才能恢复到最初的投资款的状态。同样的分析逻辑，我们带入“丰复案”，丰复久信公司打给中研智创公司1000万人民币，用于买矿机后运营挖矿业务，合同无效后理应也是返还矿机，那么北京市朝阳区人民法院的这个案例，原告当时应当选择返还矿机或要求被告返还原告最初支付的款项，但目前囿于二审程序无法变更诉讼请求，被告状态较为被动。这里有个问题，即究竟应当提返还矿机还是返还最初委托款？笔者认为，合同解除和无效合同的法律效果本质还是有所区别的，彻底恢复到原始状态应当是合同无效的法律后果，而且应当是恢复到原始状态，因此“GM案”笔者对三级法院的认定持保留意见，即返还应当是GM最初支付的委托款。“GM案”中三级法院没有直接将委托挖矿的行为和背俗规则、违反社会公共利益进行对号入座，但既然有最高院的判决，存在的问题暂且不论，笔者认为从诉讼实务角度和原告利益最大化角度，原告可基于诉讼时矿机和委托款价值大小综合考量诉讼请求的选择问题。就合同解除而言，其本质是结束双方现存法律关系，双方以前履行的期间皆合法有效，至于解除后能返还什么和返还多少，能否按照初始状态进行恢复原状，这些都要特殊考虑进行一案一判。就“GM案”而言，三级法院之所以能够支持返还矿机，笔者认为就是法院承认背后买卖关系确定了实体矿机所有权已经发生转移，此时按照返还原物审理和判决就不存在障碍了。

综上所述，笔者提出如上观点目的不在于矫枉过正，只在于和大家有个学术沟通。从上述观点延伸，因为矿机的价值属于行业共识问题，类似现在原宇宙和NFT的概念和产品，如果你是矿圈行业的人，自然会在内心确认其价值，而它的价值大小是随着虚拟数字货币涨跌作正相关涨跌的，从以往行业普遍标准来看，矿机的价格是按照购买时币价一年周期回本来计算的，即年化100%。因此，诉讼时原告可以先行评判矿机价值高还是购买矿机的原始资本金价值高，哪个高就选哪个作为返还原物纠纷的具体诉讼请求，这样可以做到原告利益最大化。当然，根据司法实务中，一个案件从起诉到判决乃至从一审到终审，时间跨度之大，而虚拟数字货币的涨跌是实时变动的，谁也无法把控这个跨度中虚拟数字货币和矿机的价格区间，同时笔者认为，针对涉及虚拟数字货币的民事诉讼或商事仲裁，虽然政策或部门规章趋严，但时至今日，尚没有明文否定《关于防范比特币风险的通知》中关于“比特币应当是一种特定的虚拟商品”的规定，这也是设计虚拟数字货币及挖矿活动民商事诉讼策略和方案的逻辑起点，建议原告重点从“虚拟商品”权益的保护角度设计诉讼请求和诉讼方案。

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