债券提前到期纠纷的法律问题研究创业板注册制改革系列规则解读之（三）

 ——《创业板股票上市规则》（2020年修订征求意见稿）

2020-04-30

去年3月，上海证券交易所正式开始受理企业申请在科创板上市，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）也启动了试行注册制的改革。同年8月18日，国务院正式颁布《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，明确提出要“提高金融服务实体经济能力，研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革。”2019年12月28日，《证券法》完成了修改，明确全面推行发行注册制，并于2020年3月1日起正式施行。在此背景下，2020年4月27日，中央全面深化改革委员会和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）分别公布了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（“《总体方案》”）和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）等创业板注册制配套规定草案。深交所于同日发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订征求意见稿）（以下简称“创业板新规”）相关8项配套业务规则并开始向社会公众征求意见。

创业板新规共14章350条，对比原施行的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年4月修订）（以下简称“创业板旧规”）18章406条，体系上做出了较大的变动，同时与2019年4月30日起施行的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板规则”）相比，亦有不少差异之处。笔者就创业板新规逐条对比了科创板规则和创业板旧规，从上市条件、公司治理、信息披露、退市制度及其他重要方面等总结分析了创业板注册制与科创板注册制之间，及创业板新规与旧规之间的不同，以供读者对本次创业板规则的修订有更清晰的了解。

一、上市条件

在上市的基本条件方面，创业板与科创板并没有实质性差异，且二者均保留了“本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。”的灵活性条款。

在上市财务指标条件方面，创业板新规对比创业板旧规新增加了表决权差异安排的企业和红筹企业的标准。在一般企业标准中，与科创板设置了5套标准相比，创业板相对简化，只设置了3套上市标准，且第一套标准基本沿用了以往5000万净利润的标准，同时引入了两套市值标准。在创业板两套市值标准中，市值10个亿的标准与科创板10个亿标准的要求差异不大，50个亿市值标准相较科创板第四套标准，在相同3个亿收入要求的前提下，创业板对市值要求提高了20亿元，这可能与创业板定位领域^[1]更加宽泛也不无关系。

二、公司治理之比较

创业板新规在结合创业板旧规的基础上，吸纳《上市公司治理准则》等相关规则后，与科创板一样均专门设置有“公司治理”的章节，体现了在注册制下更加重视对上市公司的规范治理要求。

三、信息披露之比较

与新证券法一致，创业板新规专设了信息披露一章，对于创业板的基本信息披露要求、披露原则、监管方式等做了明确规定。创业板的信息披露原则主要包括“真实，准确，完整，及时，公平”，与科创板信息披露要求基本一致。创业板新规依据上位法律法规、监管实践等对于信息披露的基本要求进行了层次化完善。相较于科创板而言，创业板对于披露内容语言的平白性增加了更为明确的规定。

四、退市制度之比较

改革后的创业板较之前精简了退市程序，取消了暂停上市和恢复上市的环节同时与科创板类似设置了财务类、规范类和重大违法类^[3]种退市情形，具体退市指标稍有差异，主要体现在财务类的指标，创业板没有“明显丧失持续经营能力”的要求，具体参见比较表格。

五、其他重要情形之比较

（一）股份减持

在股份锁定、减持方面，改革后的创业板与科创板没有重大差异。相较于创业板旧规，创业板在以下方面做了进一步完善，主要是:1.明确股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份；2.强化控股股东、实际控制人减持股份的披露要求；3.对未盈利上市企业实现盈利前控股股东减持比例、董监高所持股份锁定期等作出特别安排;4.增加上市公司触及重大违法强制退市情形下，特定主体禁止减持的规定.但是与科创板不同，创业板未将核心技术人员所持上市公司股份的减持纳入规则范畴。

（二）股权激励

改革后的创业板与科创板均按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定制定了上市公司实施股权激励的相关实施细则要求，创业板与科创板并无较大差异。但是相较于创业板旧规，创业板新规较为详细的规定了创业板公司股权激励的内容，提高股权激励比例上限、将单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女纳入激励对象范畴、认可限制性股票授予价格可以低于市场参考价的50%并且在一定程度上简化了激励实施流程。

（三）重大资产重组

在重大资产重组方面，创业板与科创板新规均取消了核准制，但是科创板要求重组标的与上市公司主营业务具有协同效应，创业板无此要求。

六、结语

2020年初，受疫情影响，中国股市及世界股市都经历了一次动荡。随着疫情渐去，万物复苏，创业板注册制适时落地，再一次给中国资本市场注入了活力。注册制下，创业板与科创板肩负着不同的使命，笔者通过梳理创业板与科创板的制度差异、及创业板新旧对比，以期读者更清晰的了解本次改革的变化，并希望可以供读者在创业板与科创板之间选择时提供一个侧面的参考。

文中备注：

[1]指创业板旧规未直接规定上市财务指标要求，相关要求见诸于2018年6月6日修订的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

[2]根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）第3条规定：发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

[3]创业板旧规对于股份减持并无明确规定，相关要求见诸于2017年5月27日生效的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

[4]创业板旧规对于股权激励内容规定较为宽泛，相关详细要求见诸于2018.9.15生效的《上市公司股权激励管理办法》。

[5]创业板旧规对于重大资产重组内容并无明确规定，相关详细要求见诸于2020.3.20修订生效的《上市公司重大资产重组管理办法》。

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