创业板注册制改革系列规则解读之（一）

——《创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》

2020-04-29

前言：

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（“《总体方案》”）。为贯彻落实《总体方案》，同日，中国证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（征求意见稿）》（“《注册管理办法》”）等四部部门规章草案、深交所发布了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》（“《审核规则》”）等八项业务规则草案（“系列规则”），系列规则构建了创业板改革并试点注册制的框架体系。

《审核规则》主要对创业板试行注册制的审核内容、方式、程序、各方主体的职责和自律监管等作出规定，笔者对《审核规则》规则要点进行总结并与科创板、主板、中小板情况进行了横向对比，本文系本所针对系列规则解读的第一篇。

一、规则制定思路要点

《审核规则》系借鉴、总结科创板注册制的相应经验并结合创业板现有审核实践制定，制定思路要点主要体现在如下三方面：

二、各板块发行、上市条件及信息披露要求的比较分析

根据《审核规则》，企业在创业板公开发行股票并上市应满足三项必要条件，分别为发行条件、上市条件以及信息披露要求，前述三项条件，也是深交所发行上市审核重点关注事项。笔者在下文就各板块发行、上市条件及信息披露要求进行比较分析：

（一）发行条件比较分析

根据中国证监会《注册管理办法》规定，企业创业板IPO应满足的发行条件及其与科创板、主板、中小板差异如下：

目前创业板并没有严格限制拟上市企业所处的行业，因此在行业要求上相比科创板更具包容性，新旧产业融合的政策更能吸引近年来大兴的“互联网+”企业。

（二）上市条件比较分析

《创业板股票上市规则（征求意见稿）》综合考虑预计市值、营业收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市，企业创业板上市应满足条件及其与科创板、主板、中小板差异如下：

创业板本次改革制定了更多元、包容的上市条件，允许符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业在创业板上市，同时未盈利企业可以适用第三套上市标准申请在创业板上市。

（三）信息披露要求比较分析

三、创业板试点注册制改革后的审核方式及审核程序

（一）审核方式

根据《审核规则》，创业板试行注册制后审核方式与科创板一致，均实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过深交所发行上市审核业务系统办理，以提出问题、回答问题方式开展审核工作。

（二）审核程序

创业板发行上市流程分为深交所发行上市审核、中国证监会发行注册。深交所发行上市审核程序主要包括申请与受理、问询与回复、上市委审议、出具审核意见、报送中国证监会注册等环节，主要流程如下：

此外，相比科创板的表述“出具同意发行上市的审核意见”，《审核规则》将深交所的审核结论定位为“出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见”，进一步明晰了交易所与中国证监会在发行上市审核中的不同分工，注册的决定权还在于中国证监会。

（三）审核时限

创业板试行注册制后整个发行上市流程约6个月，其中深交所的审核期限^[2]为3个月，自受理发行人申请文件起至深交所出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但不包括发行人及其保荐人、证券服务机构问询回复的时间。发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间总计亦不超过3个月。

（一）审核特殊事项

1.中止审核

根据《审核规则》，出现下列特定情形之一的，深交所将中止发行上市审核。

因上述第2项至5项中止审核，发行人应当在规定期限内根据规定更换相关机构或人员、重新履行尽职调查程序、出具相关申请文件及复核意见、对差异情况作出说明。因上述第6至7项中止审核的，发行人应当在中止审核后3个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

发行人未及时采取补救措施的，“中止审核”就将变成“终止审核”。

2.终止审核

根据《审核规则》，出现下列特定情形之一的，深交所将终止发行上市审核。

3.补正申请文件

在正式受理之前，如果深交所认为发行人提交的发行上市申请文件目录、名称、格式、签章等不齐备的，发行人应当在30个工作日内补正。

4.不予受理

发行人提交申请文件之后，存在下列情形之一的，深交所将不予受理发行人的发行上市申请文件：

（1）发行上市申请文件不齐备且未按要求补正的；

（2）保荐人、证券服务机构及其相关人员存在证券违法违规行为被限制业务活动，或者处于立案调查、侦查期间的。

5.申请豁免披露

发行上市申请文件及审核问询回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐人可以向深交所申请豁免披露。

6.暂缓审议

相比科创板的暂缓上市，《审核规则》增加了创业板暂缓审议的情形，在上市委员会审议时，如果发行人存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，上市委员会可以暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议^[1]次。

（二）自律管理

根据《审核规则》第八章的规定，在发行上市审核中，深交所可以根据情节轻重对相关主体采取自律监管措施或实施纪律处分。

（三）过渡期安排

根据中国证监会《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，创业板试点注册制相关过渡期安排如下：

五、结语

在创业板试点注册制改革是贯彻落实新修订的《证券法》和《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》扩大注册制试点范围的重要举措，有利于增强资本市场对创新、创造、创意的包容性，推动更多优质成长型创新创业企业登陆资本市场。笔者作为一名证券律师，清晰感受到一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场正在逐步呈现，期待未来创业板及其他板块差异化发展，进一步丰富资本市场容纳性、提升资本市场服务实体经济的能力。

文中备注：

[1]2020年4月27日，在创业板试点注册制发布消息同一天，被称为“小IPO”的新三板精选层申报通道正式开放。精选层定位于“小而美”的初创企业，通过公开发行促使企业走向更加开放、规范的公众公司，进一步对接创业板、科创板。精选层相关指标如下：

[2]不包括中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查等情形。

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