创业板注册制改革解读

2020-04-28

前言

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（以下简称《总体方案》)。同日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布四部规章草案公开征求意见，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同步发布八套业务规则征求意见稿，至此，创业板改革的帷幕正式拉开。本文将通过对创业板注册制改革的背景及历程、改革新规及定位、创业板与科创板的发行条件、上市条件的对比等方面，对本次创业板的改革进行解读。

一、创业板注册制改革的背景及历程

2019年8月9日，中共中央、国务院联合发布《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》提出，提高金融服务实体经济能力，研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革。

2019年9月9日至10日，证监会召开全面深化资本市场改革工作座谈会。当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的12个方面重点任务，其中第三点要求补齐多层次资本市场体系的短板。推进创业板改革，加快新三板改革，选择若干区域性股权市场开展制度和业务创新试点。

2019年12月28日，全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），《证券法》已于2020年3月1日正式生效，其中规定公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。

2020年2月29日，国务院办公厅发布《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，其中要求研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并及时总结科创板、创业板注册制改革经验，积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案。相关方案经国务院批准后实施。

2020年3月22日，国务院新闻办公室举行的新闻发布会中，证监会副主席李超提到，创业板改革，我们已经做了认真研究论证，包括在一定范围内征求意见。创业板改革会重点抓好注册制这条主线，同时会在其他一些方面，包括发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础制度方面，作出改革安排。目前，相关工作正在有序推进。同时，我们会按照已经公布的资本市场改革12项重点工作。

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《总体方案》，指出推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。随后，证监会、深交所发布了一系列创业板注册制改革文件。

二、创业板改革新规及定位

（一）创业板改革新规

证监会、深交所的新规推动了我国注册制改革的进程，本次改革新规及主要内容整理如下，以供参考：

（二）监管机构对创业板的定位

本次创业板改革主要解决三方面的问题：1.在科创板基础上，扩大注册制试点范围，为其他存量板块推广注册制积累经验；2.进一步增强资本市场对创新创业企业的包容性，突出不同市场板块的特色；3.推进基础制度改革，增强资本市场的基础性功能和作用。

证监会副主席李超将总体改革思路概括为“一条主线，三个统筹”。其中，“一条主线”指：改革实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度真实性，由投资者自主判断投资价值，真正把选择权交给市场。“三个统筹”是指：统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持板块错位发展，形成各有侧重、相互补充、适度竞争的格局；统筹推出一揽子改革措施，健全创业板改革的配套制度；统筹增量改革和存量改革，包容存量，稳定存量公司的预期，平稳实施改革。

此次创业板改革明确了板块新定位，并在此基础上作出了三大调整：1.完善板块定位。创业板将深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新创造创业的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。2.优化发行上市条件。创业板取消了“最近一期不存在未弥补亏损”的要求，综合考虑企业预计市值、收入、净利润等因素，由深交所制定具体的多元包容的上市条件。创业板改革后，将支持特殊股权结构和红筹结构企业上市，并为未盈利企业上市预留空间。创业板预留了一定的改革过渡期，未盈利企业在改革实施一年以后可以申请上市。3.完善投资者适当性管理。创业板投资者适当性要求基本保持不变，但要求充分揭示风险；对增量投资者设置与风险匹配的适当性要求。深交所拟要求，新增创业板个人投资者须满足前20个交易日日均资产不低于10万元，且具备24个月的A股交易经验的门槛。

三、创业板与科创板的对比

（一）发行条件对比

创业板借鉴了科创板试点注册制的制度安排，创业板精简优化了科创板的发行条件，但两个板块的发行条件基本保持一致。

（二）上市标准对比

《审核规则》优化了创业板上市条件，取消了最近一期不存在未弥补亏损的要求，在综合考虑市值、净利润、收入等指标的基础上，针对不同类型的企业制定了多套上市标准，从而提升市场包容性。这也是本次创业板新定位的一大重要调整。

此外，参照科创板注册制的保荐机构跟投制度，创业板注册制改革也设定了保荐机构跟投，但不再要求券商对其保荐的所有项目进行强制，而是限定了以下四类企业：尚未盈利企业、红筹架构企业、不同股权架构企业以及高价发行企业。

四、结语

实施创业板改革并试点注册制，是资本市场改革的新举措。本次改革，严格遵循了党中央、国务院的决策部署，力求打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。科创板从宣布创立到开市，仅仅用了两百多天，注册制的改革是借鉴科创板的经验，时间可能将会大幅缩短。我们期待这一系列新规能尽快落地，更快速高效地服务于资本市场。

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