创业板注册制落地在即

2020-04-28

前言

2020年2月29日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（下称《通知》），提出要分步实施股票公开发行注册制改革，研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，将新《证券法》中关于注册制改革的要求进一步落实。

2020年4月27日，中共中央全面深化改革委员会第十三次会议提出，要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革，坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局并通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（下称《实施方案》）。

证监会和深交所当日发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等一系列规章、规则，搭建起创业板改革并试点注册制的整体制度框架。

本次《实施方案》及配套文件主要有以下要点：

一、推进实施注册制改革

创业板2009年设立，近11年来逐步发展壮大，聚集了一批优秀企业。统计显示，截至24日，创业板公司共有807家，占沪深全市场的21%；总市值6.8万亿元，占全市场的12%，创业板运行10年多来累计实现股权融资8000亿元。

一直以来，创业板与深主板、中小板存在一定同质化的情况，发行上市条件包容性不足。因此本次创业板注册制改革就是要在科创业板基础上，扩大注册制试点范围，为其他存量板块推广注册制积累经验。进一步增强资本市场对创新创业企业的包容性，突出不同市场板块的特色。推进基础制度改革，增强资本市场的基础性功能和作用。

二、坚持以信息披露为核心的股票发行注册制改革

3月22日，证监会副主席李超表示创业板改革的总体思路概括为“一条主线，三个统筹”。

“一条主线”指：改革实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度真实性，由投资者自主判断投资价值，真正把选择权交给市场。这也是新《证券法》注册制的核心，是推进资本市场市场化，落实买者自负，风险自担在创业板中的体现。

“三个统筹”是指：统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持板块错位发展，形成各有侧重、相互补充、适度竞争的格局；统筹推出一揽子改革措施，健全创业板改革的配套制度；统筹增量改革和存量改革，包容存量，稳定存量公司的预期，平稳实施改革。

三、明确创业板与科创板的不同定位

科创板的定位为：坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。为进一步明确科创业板的科创属性，证监会发布了《科创板科创属性评价指标体系》予以指导。此次改革将创业板定位体现在《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条，规定为：发行人申请股票首次发行上市,应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

四、创业板注册制在科创板的基础上进一步制度完善

创业板改革试点注册制，在注册程序、制度、审核监督、监管安排等方面总体与科创板保持一致。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，企业在科创板上市估值至少达到10亿元，盈利达到5000万或营业收入达到1个亿以上。此前创业板上市除依据旧《证券法》对注册资本及公开发行份额作出规定外并未采用组合型财务指标。在本次《实施方案》指引下，创业板上市条件将接近科创板，对经营情况作出一定的规定。

创业板注册制试点还作出了三方面完善：

一个是建立了沪深交易所审核工作的协调机制，保持审核标准、尺度、进度大体一致，杜绝市场之间的监管套利；二是明确在审企业衔接安排，确保核准制向注册制平稳过渡；三是再融资、并购重组涉及证券公开发行的，同步实施注册制。

五、充分借鉴科创板注册制经验

科创板是注册制改革的前哨，甚至在新《证券法》出台前就已率先实行注册制。本次创业板注册制改革大量参考了科创板注册制的成功经验，现将二者对比如下：

具体而言包括：

1.存量企业涨跌幅一并放宽至20%

根据相关规定，科创板上市企业上市前五日不设涨跌幅限制，5日后涨跌幅为20%，相较于主板10%的涨跌幅，这样的规定符合科创板包容性强的特点。创业板的定位是主要服务于成长性高、科技含量高，以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式的“两高六新”企业。与科创板硬科技的概念有着相似之处，同时本次证监会也对包容性做出了一定要求，因此20%的涨跌幅也符合针对创业板“科技化”的要求。值得注意的是，本次创业板改革并未如科创板将行业进行限制，普通行业亦能享受此政策，对此类企业而言无疑是重大利好。

2.接受VIE、红筹股等特殊架构企业

为更好服务实体经济，本次创业板改革并试点注册制积极适应新经济组织形式，允许符合条件的特殊股权结构企业在创业板上市，解决创业公司创始人或具有重要贡献的人员在公司发展过程中可能面临的股权稀释、控制力下降等问题。同时，为保障制度不偏离设计初衷，《创业板上市公司持续监管办法（试行）》做出相应安排：一是明确章程规定内容。要求特殊股权结构企业应当在公司章程中规定特别表决权的相关事项，包括持有人资格、股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通表决权股份拥有表决权数量的比例安排、转换情形等。二是强化信息披露要求。要求特殊股权结构企业在定期报告中持续、充分披露特别表决权安排情况，及时披露在报告期内的实施和变化情况。

我们也看到，对于特殊结构企业创业板与科创板保持了一致，要求年估值达到100亿元或者估值达到50亿元并且年营业收入不低于5亿元，体现了监管层对于特殊结构企业包容和审慎的态度。

3.改进合格投资者制度

随着创业板注册制的实行，客观上投资者将直接面对资本市场的风险，其所有的判断只能基于对企业披露信息的自行判断。因此，相较于此前只要求两年资本市场参与经验的规定，本次改革参考了科创板的合格投资者制度，即在资产上予以限制。科创板合格投资者除具有两年交易经验，还规定了50万的资产门槛。本次创业板改革中，《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》规定合格投资者应当在申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币10万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）、参与证券交易24个月以上。虽然在具体数目上与科创板有所差异，但是所体现出的投资者适当性的改革并未改变。

4.完善上市退市机制

与主板依靠单一连续亏损标准相比，科创板企业的退市采用了更加综合考虑的组合类财务指标。

证监会就创业板注册制改革答记者问中，相关人员表示创业板将表示取消单一连续亏损退市指标，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标，新增市值退市指标。可以说是直接照搬了科创板的规定，考虑到创业板公司体量较科创板小的实际情况，一个亿的收入对创业板公司提出了更高的要求。

5.设置创业板单笔最高申报数量上限

此前，创业板只规定了每笔最低申报数量，上不封顶。本次改革中《深交所创业板股票交易特别规定》(征求意见稿)规定：为减少拉抬打压和大额封涨跌停等异常交易行为、抑制股票短期炒作，设置单笔申报数量上限，即限价申报单笔数量不超过10万股，市价申报单笔数量不超过5万股。同时，保留现行创业板每笔最低申报数量为100股的制度安排，不改变投资者交易习惯。

6.设置股票交易申报价格限制

买卖创业板股票，连续竞价阶段限价申报的有效竞价范围，应当符合下列要求：

（一）买入申报价格不得高于买入基准价格的102%；

（二）卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%。

7.设置涨跌幅停牌机制

创业板股票竞价交易出现下列情形之一的，属于盘中异常波动，本所实施盘中临时停牌：（一）无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的；（二）无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的；（三）证监会或者本所认定属于盘中异常波动的其他情形。两档各停牌10分钟。

上述6、7两项规定均参考了《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则（试行）》中的相关规定，这是创业板对科创板成功经验的继承，同时也为其他板块陆续推进注册制提供了宝贵经验。

六、创业板注册制改革利好板块

A股市场上，券商、创投公司等将明显受益于创业板注册制制度红利。

诚如新时代证券首席经济学家潘向东的观点。创业板注册制：一是利好积累较多中小企业项目的券商。因为创业板市值较小，一直以来，中小券商是承销主力。二是利好中小市值的创业板股票。创业板注册制改革将显著提升创业板市场活力，再叠加前期再融资新政利好，中小市值创业板个股将更为活跃。三是利好有直接融资需求且发展速度较快的板块，例如TMT、生物医药等成长行业。四是利好拟分拆上市的A股上市公司。目前已有部分A股上市公司拟通过分拆子公司在创业板上市。五是利好项目储备丰富的创投企业。

结语

昨日证监会明确宣布停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请。根据证监会数据，截至3月26日，IPO排队企业数量为416家（不含科创板），其中主板157家、中小板76家、创业板183家。相比于科创板开市时的轻装上阵，创业板的这180余家存量公司事实上成为新旧衔接负担。本次创业板继承科创板注册制的过程中，新旧划断成为解决存量企业的一大主要措施。科创板从宣布到开市用了260天，创业板注册制从《通知》宣布到相关政策（草案）落地不超过两个月，在新《证券法》注册制改革的背景下，相信随着代表中国新市场、新业态板块经验的成熟，全板块资本市场注册制改革完成指日可待。

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