第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，制定本规定。

第一条 为了贯彻落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金减持其持有的上市公司首次公开发行前的股份给予政策支持，更好地发挥创业投资对于支持中小企业、科创企业创业创新的作用，依据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，制定本规定。

突出对中小企业、科创企业的支持力度，响应国务院关于“充分发挥创业投资支持创新创业作用，进一步健全适应创业投资行业特点的差异化监管体制”的政策号召。

第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案的创业投资基金，符合下列条件的，适用本规定：

（一）投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外；

（二）投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；

（三）对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上；

（四）中国证监会规定的其他情形。

本规定发布前已在基金业协会备案但不符合前款规定的创业投资基金，符合下列条件的，适用本规定：

（一）本规定发布前的对外投资金额中，对未上市企业进行股权或者可转换为股权的投资金额占比50%以上；

（二）本规定发布后的对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上，且投资范围和投资方式符合前款第（一）项和第（二）项的规定。

本规定发布前已在基金业协会备案的私募证券投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金符合第二款规定条件的，可以在变更备案为创业投资基金后适用本规定。

（修订删除）

原《特别规定》对创业投资基金主体设置了相关门槛，要求其“对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额占比50%以上”，实际上限制了创业投资基金的投资范围，不利于分散投资风险，使政策效果打了折扣。本次删除创业投资基金主体层面的限制条件后，创业投资基金在选择项目时仅需要考虑当前的投资标的企业是否满足要求，可以充分激发其投资意愿，针对性“投长、投早、投中小、投科技”。

第三条符合本规定条件的创业投资基金，在所投资早期中小企业或者高新技术企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：

（一）截至发行申请材料受理日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（二）截至发行申请材料受理日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（三）截至发行申请材料受理日，投资期限在48个月以上的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。

第二条在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：

（一）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（二）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（三）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（四）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。

投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。

将计算投资期限的截至时点由“发行申请材料受理日”修改为“发行人首次公开发行日”，涵盖上市申请期间，适度延长了投资期限，有利于连续计算基金投资时间。对投资期限5年以上的基金，完全解除减持比例限制，其在锁定期满后可以一次性全部减持，鼓励创投行业形成长期投资、价值投资的成熟投资理念。

第五条 本规定所称早期中小企业，是指创业投资基金首次投资该企业时，该企业符合下列条件：

（一）成立不满60个月；

（二）经企业所在地县级以上劳动和社会保障部门或社会保险基金管理单位核定，职工人数不超过500人；

（三）根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。

本规定所称高新技术企业是指截至发行申请材料受理日，该企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）已取得高新技术企业证书。

第三条 创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业：（一）首次接受投资时，企业成立不满60个月；（二）首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元；（三）截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）已取得高新技术企业证书。

简化对标的企业的要求，将“早期中小企业”拆分为“早期企业”、“中小企业”，创业投资基金申请反向挂钩政策仅需满足“早期企业”“中小企业”或“高新技术企业”的任一条件，降低了申请难度，优化了适用标准。删除职工人数的核定程序，实际上并没有降低标准，这是目前政府部门普遍推行告知承诺制、减少证明材料形势下进一步精简办事流程的要求。

第四条符合条件的创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

第四条创业投资基金通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

新《特别规定》未修改，但上海证券交易所、深圳证券交易所修订了相应的实施细则，取消了受让方锁定期限要求。

第五条 在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本规定执行。

将反向挂钩政策的适用主体从创业投资基金扩展至私募股权投资基金，进一步鼓励更多投资机构支持中小企业、科创企业长远发展。

第六条 不符合本规定条件，通过弄虚作假等手段进行减持的，中国证监会依照有关规定可以采取行政监管措施。

明确法律责任，杜绝弄虚作假。