2015-2017年度上海知情权纠纷数据分析及裁判要旨汇总
2018-6-21
知情权作为公司股东的基础性权利，是中小股东保护自己权益的一把利器，中小股东通过行使知情权得查阅公司财务账簿、股东会决议记录、公司章程等文件，进而才可能实现退股权、利润分配请求权、股东代表诉权等其他权利。对于中小股东而言，如果没有知情权做保障，则其他权利将有可能成为“空中楼阁”。但是，知情权又是一把双刃剑，若行使不当，可能会造成两败俱伤的后果。因此，笔者认为很有必要对“股东知情权”纠纷案件的司法实践进行深度研究。为提示公司及股东对知情权缺失的法律风险提前预防，切实保护公司及股东的合法权益，特撰写此文。
▲全文关键词
一、2015-2017年度沪一中院和沪二中院“股东知情权纠纷”数据统计
本文以“中国裁判文书网”案件及无讼案例为依据，以上海司法辖区的上海第一中级人民法院（下称“沪一中院”）、上海第二中级人民法院（下称“沪二中院”）的二审裁判文书为检索区域范围，以“股东”及“知情权”为关键词进行检索，以截止2018年5月能够检索到的裁判文书为结果数据进行汇总以成此文。
结果数据显示2015-2017年度上海市第一中级人民法院审理的涉及“股东知情权纠纷”二审案件共95件，其中2015年有22件，2016年有51件，2017年有22件；同期上海市第二中级人民法院审理的“股东知情权纠纷”案件则总计为62件，其中2015年有20件，2016年有20件，2017年有22件[1]。具体见下表：
通过上述数量对比图可分析得出，在2015-2017年度沪一中院和沪二中院审理的“股东知情权纠纷”案件的数量上，除了2016年度沪一中院审理数量远超沪二中院外，2105年度和2017年度的案件审理数量基本持平。
鉴于“股东知情权纠纷”在公司纠纷中的多发性和复杂性，接下里我们对2015-2017年度沪一中院及二中院审理的涉及“股东知情权纠纷”案件裁判结果进行一个大数据的分析。
1. 2015年度沪一中院及沪二中院 “股东知情权纠纷”二审裁判结果
结果数据显示，2015年度沪一中院审理的涉及“股东知情权纠纷”的二审案件共计22件。2015年度沪二中院审理的“股东知情权纠纷”二审案件共计20件，具体裁判结果见下表：
2. 2016年度沪一中院及二中院 “股东知情权纠纷”二审裁判结果
结果数据显示，2016年度沪一中院审理的涉及“股东知情权纠纷”的二审案件共计51件。2016年度沪二中院审理的“股东知情权纠纷”二审案件共计20件，具体裁判结果见下表：
3. 2017年度沪一中院及二中院 “股东知情权纠纷”二审裁判结果
结果数据显示，2017年度沪一中院审理的涉及“股东知情权纠纷”的二审案件共计22件。2017年度沪二中院审理的“股东知情权纠纷”二审案件共计22件，具体裁判结果见下表：
通过统计结果不难看出，在2015-2017年沪一中院及沪二中院审理的“股东知情权纠纷”案件中，绝大部分的案件裁判结果为“驳回上诉，维持原判（裁定）”，且“改判率”呈逐年降低的趋势。股东需要引起重视的是，希望通过二审改变判决结果的可能性微乎其微，因此，在“股东知情权纠纷”案件中，须将重点放在一审审理阶段，并注重一审阶段证据的收集和整理。
结果数据表明，在公司运营过程中，以及公司引进外来融资的过程中，公司及股东须对“股东知情权”造成的法律风险提前预防，以期与公司控制权的设计相一致。我们汇总的上海司法实践中的裁判规则如下：
【裁判要旨】：对于查阅的范围，鉴于原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故股东查阅的范围应当包括原始凭证。
参考案例：上海通讯器材有限公司诉陈某股东知情权纠纷一案
审理法院：上海市第一中级人民法院
案 号：（2015）沪一中民四（商）终字第2259号
【上海市第一中级人民法院 在二审中认为】：对于股东行使查阅及复制公司章程、股东会会议记录及董事会会议决议的权利，我国公司法并未设置任何限制，故原审法院支持陈某查阅及复制永邦公司自2011年1月1日至2015年4月30日期间的公司章程、股东会会议记录及董事会会议决议，于法有据，本院依法予以维持。关于陈某放弃对2011年1月1日至2013年1月31日的相关财务会计资料知情权的诉请，本院经审查认为，陈某自行处分其民事权利，并不违反法律的相关强制性规定，本院依法予以准许。至于陈某诉请查阅及复制2013年2月1日至2015年4月30日期间的永邦公司财务会计报告、查阅2013年2月1日至2015年4月30日期间的永邦公司会计账簿及原始凭证的诉请，永邦公司对此并无异议，本院依法予以维持。
参考案例：上海某企业管理有限公司与陆某股东知情权纠纷一案
审理法院：上海市第二中级人民法院
案 号：（2017）沪02民终2968号
【上海市第二中级人民法院在二审中认为】：虽然依照《会计法》的规定，会计凭证不属于会计账簿的范畴。但一审法院从《公司法》保护股东知情权的角度出发，以会计凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据为由，认定会计凭证亦属于股东可查阅的范畴，本院对一审法院的裁判理念予以认同。故陆某有权查阅原始会计凭证。
2. 股东在行使知情权时，如何认定股东行使知情权有不正当目的？
【裁判要旨】：股东与公司经营业务高度重合且存在同业竞争事实的情况下，股东如查阅公司的会计账簿及原始会计凭证，则存在不正当目的，并会对公司的合法利益造成损害，公司有权拒绝提供会计账簿，显然亦有权拒绝提供原始会计凭证供股东查阅。
参考案例：上海英迈吉有限公司诉王某股东知情权纠纷一案
审理法院：上海市第一中级人民法院
案 号：（2014）沪一中民四（商）终字第1633号
【上海市第一中级人民法院 在二审中认为】：基于上述事实完全有理由相信D公司与英迈吉公司在业务上存在着竞争关系的事实。鉴于英迈吉公司作为有限责任公司所具有的封闭性及相关会计账簿及原始记账凭证会涉及英迈吉公司的公司采购销售信息、价格构成及销售对象信息等重要公司信息及商业秘密，所以英迈吉公司有合理依据以王某查阅存在不正当目的为由拒绝提供前述材料供其查阅……本院认定英迈吉公司具有合理根据认为王某查阅英迈吉公司的会计账簿具有不正当目的，并可能会损害公司及大部分股东的合法利益，英迈吉公司有权拒绝提供会计账簿，显然亦有权拒绝提供原始会计凭证供王某查阅。
参考案例：上海某文化传播有限公司与吴某股东知情权纠纷一案
审理法院：上海市第二中级人民法院
案 号：（2016）沪02民终7061号
【上海市第二中级人民法院在二审中认为】：我国《公司法》对股东并未规定有竞业禁止的义务，故上海某文化传播有限公司以吴某参与同公司经营业务相近的其他公司的业务为由，主张吴某行使股东知情权有不正当目的，于法无据。更何况，我国《公司法》已经赋予公司对股东享有提起损害公司利益诉讼的救济途径和权利。综上，上海某文化传播有限公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。
3. 股东对同一事项能否重复行使知情权，还是只能查阅一次？
【裁判要旨】：对于股东知情权的行使，法律并未禁止股东只能查阅一次为限，在股东行使知情权时，股东此前曾经查阅、复制公司资料的行为，也并不必然导致其之后对同一事项知情权的丧失。
参考案例：上海某农业发展有限公司诉朴某股东知情权纠纷一案
审理法院：上海市第一中级人民法院
案 号：（2017）沪01民终7924号
【上海市第一中级人民法院 在二审中认为】：被上诉人朴某作为上诉人农业发展有限公司的股东，有行使知情权的权利，农业发展有限公司有保障股东知情权实现的义务。现对于农业发展有限公司自成立起到2014年3月期间的财务会计报告等资料，农业发展有限公司上诉称，朴某在成为股东前已查阅、复制公司所有经营资料，但对此并未提供任何证据予以证明，况且，即便农业发展有限公司所言属实，由于所隔时间较长，朴某此前曾经查阅、复制经营资料的行为，也并不必然导致其之后对同一事项知情权的丧失。故对农业发展有限公司该项主张，本院不予采信。
4. 在知情权诉讼中，股东能否要求对公司财务进行司法审计？
【裁判要旨】：司法审计并不属于股东知情权的法定范围，况且股东通过行使知情权、查阅、复制公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，也可以对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自己的合法权益，故在公司章程无规定的情形下，对股东提出的要求对公司的财务进行司法审计的主张依法不予支持。
参考案例：黄某与甲公司股东知情权纠纷一案
审理法院：上海市第一中级人民法院
案 号：（2013）沪一中民四（商）终字第1007号
【上海市第一中级人民法院 在二审中认为】：对于黄某提出申请要求对甲公司的财务状况进行审计，本院认为，一方面司法审计并不属于股东知情权的范围，况且黄某通过行使知情权、查阅、复制甲公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，也可以对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自己的合法权益，故本院对其提出的要求对甲公司的财务状况进行司法审计的主张依法不予支持。
5. 股东要求查阅会计账簿是否需要提前15日书面通知，还是可以直接起诉？
【裁判要旨】：公司在前股东的继承人成为股东前已不再经营处于停业状态，也无实际可取得联系的公司住所地及经营人员，故要求股东先向公司书面请求已不具备客观条件，在此情况下，股东通过诉讼的途径向公司请求查阅公司财务账簿，且从起诉至今长达数月间已通知到公司到庭应诉，其实质也属书面请求公司提供查阅财务账簿的方式之一。因此，再强求股东须在起诉前实施书面请求的要式行为，纯粹流于形式，并如此必然使股东永远无法行使其合法的知情权。
参考案例：上海云清货运有限公司诉李某股东知情权纠纷一案
审理法院：上海市第一中级人民法院
案 号：（2017）沪01民终10001号
【上海市第一中级人民法院 在二审中认为】：云清公司表示公司在李小某父亲去世即李小某成为股东前早已不再经营处于停业状态，也无实际可取得联系的公司住所地及经营人员，故要求李小某先向公司书面请求已不具备客观条件，使之不可能实施成该行为。在此情况下，李小某通过诉讼的途径向云清公司请求查阅公司财务账簿，且从起诉至今长达数月间已通知到云清公司即上诉人到庭应诉，其实质也属书面请求公司提供查阅财务账簿的方式之一。因此，再强求李小某须在起诉前实施书面请求的要式行为，纯粹流于形式，并如此必然使李小某永远无法行使其合法的知情权。故对于公司认为股东的上诉不符合我国公司法前置程序要求的理由，不予采信。
参考案例：上海某物流有限公司诉陈某股东知情权纠纷一案
审理法院：上海市第一中级人民法院
案 号：（2017）沪01民终9153号
【上海市第一中级人民法院在二审中认为】：一、陈某、姜某已提供证据证明其曾向物流公司邮寄过要求查阅公司会计报告等的相应通知，因物流公司搬离注册地导致物流公司未能收到该份通知……陈某、姜某提起本案诉讼，于法有据，故本院对物流公司认为两被上诉人的起诉不符合我国公司法前置程序要求的上诉理由，不予采信。二、在前案诉讼中，陈根喜并未要求查阅物流公司2013年以前的财务会计报告等诉请....... 综上所述，汉鑫公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
6. 关于新股东知情权可查阅文件的时间范围，是否只能查阅成为新股东之后的文件，还是能查阅公司成立至今的文件？
【裁判要旨】：公司股东对公司依法享有知情权，法律并未对其成为股东之前的事项行使知情权进行任何限制，公司以继承取得的股东身份的新股东行使知情权应从其登记为股东之日起查阅的抗辩缺乏法律依据，不予支持。
参考案例：上海某货运有限公司诉李某股东知情权纠纷一案
审理法院：上海市第一中级人民法院
案 号：（2017）沪01民终10001号
【一审法院认为】：公司股东对公司依法享有知情权，李小某虽系经诉讼和执行程序后，于2017年4月方成为上海某货运有限公司的登记股东，李小某现作为公司的合法股东，法律并未对其成为股东之前的事项行使知情权进行任何限制，上海某货运有限公司以此进行抗辩没有法律依据，一审法院不予支持。
【上海市第一中级人民法院在二审中认为】：至于上海某货运有限公司提出的李小某行使系争知情权标的的形成时限问题，一审判决的意见和结论，本院予以认同，在此不再赘述……一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
【裁判要旨】：“隐名股东”并非公司法意义上的股东，“隐名股东”要求查询公司特定文件的请求属于法律赋予公司股东的固有权利，“隐名股东“如果未通过法定程序成为公司股东，则无权行使知情权。
参考案例：黄某与上海通承实业有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
审理法院：上海市第二中级人民法院
案 号：（2015）沪二中民四（商）终字第1238号
【上海市第二中级人民法院在二审中认为】：根据此前的生效判决及本案查明的事实可知，黄某的出资部分属于委托李某代为持股，其并非公司股东。而黄某要求查阅、复制公司章程、股东（董事）会会议纪录、董事会会议决议，查阅、取证（2009年4月30日起至判决生效之日止）历年的财务凭证的诉讼请求，系属于法律赋予公司股东的特定权利，黄某并非公司股东，故无权行使，原审法院对此请求不予支持，并无不妥。
【裁判要旨】：股东知情权是股东基于股东身份而行使的一种权利，具有身份权属性质，不适用诉讼时效。|
参考案例：上海晶泉工贸有限公司与张某股东知情权纠纷一案
审理法院：上海市第二中级人民法院
案 号：（2015）沪二中民四（商）终字第1457号
【上海市第二中级人民法院在二审中认为】：关于诉讼时效，晶泉公司辩称张某要求查阅自1999年起的资料没有依据，张某诉讼请求已过诉讼时效，张某仅可查阅近两年的资料。原审法院认为，股东知情权是股东基于股东身份而行使的一种权利，具有身份权属性质，不适用诉讼时效，故晶泉公司有关诉讼时效的抗辩原审法院不予采信。
【裁判要旨】：在无法律明文禁止的情况下，举办者了解知晓学校办学和管理等事务的合法权益应当受到法律保护。学校章程中关于举办者获得合理回报的规定具有财产性特征，该合理回报属于法律所要保护的合法权益，合理回报的实现离不开知情权的保障。
参考案例：上海某进修学院与王某股东知情权纠纷一案
审理法院：上海市第二中级人民法院
案 号：（2017）沪02民终8184号
【上海市第二中级人民法院在二审中认为】：根据《民办教育促进法》第五条第二款的规定，国家保障民办学校举办者的合法权益。在无法律明文禁止的情况下，举办者了解知晓学校办学和管理等事务的合法权益应当受到法律保护。此外，根据《民办教育促进法》第二十条第二款的规定，民办学校的举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理。在上海某进修学院的章程中又约定，决策机构为科华学院理事会，理事会享有选择管理者、决定重大决策等职权。王某作为理事会的成员，其只有在获取学校办学和管理活动信息的基础上，才能参与学校的重大决策，行使监督权。其要求查阅或复制的学校章程、理事会会议决议、财务会计报告及会计账簿等资料是客观记录和反映学校的组织与活动、资产与财务管理等内容的重要载体。一审法院据此支持王某的诉讼请求并无不当，本院予以维持。
本文以“中国裁判网”及无讼为数据来源，针对上海市第一中级人民法院及第二中级人民法院2015-2017年度“股东知情权纠纷”案件裁判文书进行大数据的分析，其中裁判意见的汇总系结合沪一中院及二中院最近三年的裁判观点及相关案例整理而成，文中裁判意见仅代表笔者对于案件的法律理解和个案归纳。由于股东知情权案件的复杂性，以及个案的特殊性，本文所整理的裁判观点仅在于为类似案件提供参考思路，并非作为对具体案件的法律意见或建议。
胡坚幸，德恒上海办公室合伙人、律师；主要执业领域为外商直接投资、建筑工程、风险管理、合规及政府事务、公平竞争、国际贸易的法律服务，以及与此相关纠纷的争议解决。
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