职责确立的前提在于业务性质的厘清。《办法》开宗明义，通过委托贷款的定义以及规范商业银行与委托人的职责两个方面，强化商业银行在委托贷款业务中“代为发放、协助监督使用、协助收回”这一“中介服务方”的职责定位，并据此明确其收益为收取代理手续费，不承担贷款风险。

《办法》规定商业银行在委托贷款业务中的职责具体为：

1.专款专用：商业银行应要求委托人开立专用于委托贷款的账户。委托人应在委托贷款发放前将委托资金划入该账户，商业银行按合同约定方式发放委托贷款。商业银行不得串用不同委托人的资金。

2.协助监督使用：商业银行应同委托人、借款人在委托贷款借款合同中明确协助监督使用的主要内容和具体措施，并按合同约定履行相应职责。

3.协助收回本息：商业银行应按照委托贷款借款合同约定，协助收回委托贷款本息，并及时划付到委托人账户。对于本息未能及时到账的，应及时告知委托人。

与商业银行作为受托代理人的角色定位相对应，《办法》明确委托人应确定借款人、用途、金额、币种、期限、利率等贷款核心要素，委贷合同中应就委托人承担以下职责作出明确约定：

1. 自行确定委托贷款的借款人，并对借款人资质、贷款项目、担保人资质、抵质押物等进行审查；

2. 确保委托资金来源合法合规且委托人有权自主支配，并按合同约定及时向商业银行供委托资金；

3. 监督借款人按照合同约定使用贷款资金，确保贷款用途合法合规，并承担借款人的信用风险。

通过以上规定，《办法》厘清了委托贷款业务中委托人与受托银行的业务性质，并据此界定了双方的职责与风险承担，即委托人负责审查全部交易要素并承担相应的风险，受托银行仅代为发放款项并按照委贷合同约定协助监督款项的使用及收回。

《办法》规定，商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。据此，商业银行在办理委托贷款业务时首先要就委托人资格进行审查，银行、信托公司、企业集团财务公司、金融资产管理公司、消费贷款公司、小额贷款公司等经营贷款业务的机构均不得作为委托人。

而受托管理的他人资金依据《办法》第九条之规定不得作为委托贷款的资金来源，因此，凡是受托管理他人资金的资管产品、信托计划、私募基金、公募基金等皆不得作为委托方。值得注意的是此处的主体适格是从资金来源角度判定的，而非组织形式。因此，对于以公司、合伙企业、契约型等组织形式存在的私募或公募基金，只要其资金系受托管理的，即不具有委托主体的适格性。这一规定封堵了当前资管产品非标投资的重要渠道，与前段时间中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下称“《指导意见》”）中禁止多层嵌套、期限错配、结构化分层等结合起来，将进一步压缩非标投资的空间，限制资金空转，倒逼资金服务实体经济。

从基金的角度看，据了解，私募基金业协会对非标投资的基金管理人也停止了备案，目前备案的私募基金产品分为股权投资和证券投资两大类。正本清源，各回本业成为继2017年监管重点后2018年度的监管主题。

《办法》规定，委托人或借款人为非自然人的，应出具其有权机构同意办理委托贷款业务的决议、文件或具有同等法律效力的证明。根据该规定，对于非自然人的委托人或借款人，实践中主要是法人，商业银行首先应审查其公司章程，看章程中关于委贷事宜（作为对外投融资事项）的决议机构，再审查委托人或借款人是否出具了符合章程规定的内部决议。

强化商业银行对于委托人、借款人内部决议文件的审查，不仅是监管要求，也是法律制度变迁的要求。2017年10月生效的《民法总则》第六十一条规定，法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。因此，传统的内部程序不能对抗外部效力的法律观念已经过时，商业银行需要在业务过程中体现善意，在纠纷发生时证明善意，审查内部决议文件就是善意的一种表现。

《办法》从商业银行应审查相关文件以确定委托资金系委托人自有资金以及明确列举非自有资金的情形明确了商业银行对委托资金的审查义务。

《办法》第九条对商业银行审查委托人资金来源时需要查看的文件或资料进行了规定，即应要求委托人提供证明其资金来源合法合规的相关文件或具有同等法律效力的相关证明，对委托人的财务报表、信用记录等进行必要的审核。审核关注点包括：

1. 排除信贷资金：委托人在银行有授信余额的，商业银行应合理测算委托人自有资金，并将测算情况作为发放委托贷款的重要依据，据此排除以银行的授信资金作为委托贷款的资金来源。该规定对于很长一段时间以来存在的一些大企业或机构从银行获得授信资金后，通过委托贷款向其他企业或组织发放贷款的现象，形成有效扼制。合理预期通过高信用转贷牟利掏空实体经济的行为有望成为历史。

2. 排除受托管理的他人资金。如前所述，受托管理的他人资金，不论其组织形式是信托、资管计划还是合伙企业，皆不得作为委托资金来源，即此前的资管产品、私募基金通过委托贷款的方式投资非标将成为历史。

3.排除具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）或其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外），如公司发行的企业债、公司债、证券化产品中明确了用途的债务性融资等。

4.无法证明来源的资金。本条是个排除性的兜底性条款，意味着虽然不在前述禁止性范围，但委托人不能说明其合法来源的资金，皆不得作为委托贷款的资金。　
　

上述商业银行对于委托资金是否系银行授信资金或其它债务性资金的审查与辩别，需要结合委托企业的财务报表、征信报告等，通过一定的技术分析得出结论。技术的运用是有弹性的，结果也存在偏差。我们认为《办法》此处的规定更多的意义在于对商业银行提出一个程序性上的要求，而不能是唯结果论的考量。如果商业银行已尽到合理注意义务但未通过分析得出正确结论，应不在行政处罚的范围内。从2017年度银监会及派出机构对商业银行的现场检查情况来看，企业融资的必要性、贷款用途、资金流向等皆是重点检查内容，而检查方法也多以合理论证为基础。因此，技术运用适当、核查范围适当，即具备了合规基础。

应该说，《办法》规定的用途与现行对于商业银行自营贷款的政策性规定相比，并未新增。不向国家禁止的领域或用途发放贷款，是国家产业政策明确要求的；不仅对于禁止性领域，对于限制性领域，也仅能在借款人技改的范围内发放贷款，这是商业银行经营符合产业政策的基本要求。《办法》只是将现行规定中对于商业银行自营贷款的规定扩展适用到委托贷款领域。

委托贷款不能从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资，结合《办法》规定禁止受托管理资金发放委托贷款，此处禁止委托贷款用于资管产品，上下双禁，将委托贷款这一债务性投资与资管产品的投资性彻底隔离。

对于不得作为注册资本金、注册验资、用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）的规定，是对《贷款通则》规定的借款人不得将贷款用于股本权益性投资的重申，也是《办法》将现行规定中对于商业银行自营贷款的规定到委托贷款领域的扩展适用。

如前所述，对于资金流向的检查是2017年度银监会及派出机构对商业银行的现场检查的重点内容。可以预期的是，商业银行对于委托贷款的用途审查会是2018年度的重要合规审查内容之一。