上市公司产学研合作模式之案例分析
2017-05-02
摘要
本文作者结合在高校背景企业上市法律服务中的实务经验，从有高校背景及产学研合作关系的上市公司中选取了产学研模式、股东结构和人员兼职有借鉴意义的以下16家上市公司（主板1家，创业板13家，中小板2家）进行实务研究。
（一）上市公司产学研模式
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序号
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上市公司
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产学研模式、研发独立性
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1
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尤洛卡
300099
主营：煤矿顶板安全监控设备
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1.公司完全拥有自主知识产权。
2.山东科技大学出具证明，同意在编人员黄自伟、闫相宏和卜照坤在公司工作；上述三人在公司任职期间取得的研发成果（包括但不限于专利及非专利技术）的知识产权归公司所有。
3．公司重视开展校企合作。多家高校研究中心、产业化基地、重要实验室在公司挂牌成立。与山东科技大学合作，设立奖学金，为学校提供研究课题和实习基地，公司技术人员，基本都是山东科技大学毕业生。
4.有多个单项合作合同，但未签框架性的《产学研合作协议》。
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2
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东软载波
300183
主营：低压电力线载波通信产品
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1.核心技术由公司自主研发。
2.公司正在从事和将要从事的五项研发课题中，两项是在与中国海洋大学合作完成的课题基础上，进一步完善，三个课题由公司独立自主研发。
3.2009 年曾与中国海洋大学签署三份《技术服务合同书》，付费委托中国海洋大学开展电力线通信网络的三个子课题研究。
4.未签《产学研合作协议》，中国海洋大学亦未出具技术成果归属的确认函。
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3
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宝德股份
300023
主营：石油钻采设备电控自动化产品
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1.核心技术由大股东投入和公司自主研发。
2.公司与西安石油大学、西安科技大学等高等院校合作，高校负责理论研发，公司负责中试性研发，形成了产学研相结合的技术创新团队，提升公司竞争力。
3.公司曾与西安科技大学签订过单项《技术开发（委托）合同》、《技术合作合同》、《技术合作合同》。未签署框架性的《产学研合作协议》。
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4
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新宙邦
300037
主营：新型电子化学品
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1.核心技术自主研发。
2.公司有专门研发团队，同时外聘著名学术专家任技术顾问。公司与客户、供应商、科研院校开展项目开发合作。
3.公司与华南理工大学签订一项《技术转让（专利实施许可）合同》。
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5
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宝莱特
300246
主营：医疗监护仪
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1.核心技术自主研发。
2.公司与武汉大学、南方医科大学等全国著名学府建立“产学研医”合作机制，形成了深入的合作，签订框架性的《产学研合作协议》。
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6
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科大智能
300222
主营：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品
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1.公司核心技术自主研发。
2.公司与合肥工大、中国科技大学签订了《产学研战略合作协议》，协议约定双方开展紧密型人才和技术合作：
1）学校在编人员可在公司兼职研发。
2）公司将根据研发规划，与学校合作。研发成果及申请专利的权利，如无特别约定，归公司所有。学校单方研发并属于学校的，但与公司经营密切的科研成果，学校优先选择公司进行成果转化，公司有优先购买权和优先使用权。
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7
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华中数控
300161
主营：数控系统、机电一体化技术及产品
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1.校企已签《技术合作框架协议》，对技术合作范围、技术合作的方式、科研经费分配及费用承担、技术成果归属、知识产权申请、公司的优先权等方面进行了规范和约定。
2.校企签署《技术成果归属确认及许可使用合同》，确认公司拥有生产经营所需的核心技术，并将校企共有的技术以无偿、独家许可的方式由公司使用。
3.校企共有的非专利技术不属于公司经营所需的核心技术。
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8
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天喻信息
300205
主营：计算机及其外部设备、计算机网络、通信等产品
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1.公司核心技术是公司员工自主开发，无外购技术成果，个别的技术合作和委托开发不涉及公司核心技术。
2.未签框架性的《产学研合作协议》。
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9
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博云新材
002297
主营：粉末冶金磨擦材料
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1.核心技术自主研发。同时通过技术合作与学校保持了长期有效、互惠互利的技术合作。
2.校企成良好分工合作关系。学校主要从事基础研究；公司作为产业化基地，负责应用研究并实施产业化。
3.签署了《技术合作开发协议》约定，双方共同就研究开发的技术成果向国家申请专利，作为共有权人。公司对技术成果拥有独占使用权，无需向学校支付费用，学校同意对技术成果保密。
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10
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川大智胜
002253
主营：软件、系统集成和图象图形工程。
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签署了框架性《产学研合作协议》：
1.学校批准在编人员可在公司兼职。
2.校企互相委托对方进行研发，订立专门合同。
3.公司向学校付费购买知识产权，二次开发和推广应用，知识产权和推广应用收益归公司，学校享有与公司共同申请鉴定、报奖、获奖的权利。
4.公司成为学校人才实习基地。学校为公司培养软件人员。
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11
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苏大维格
300331
主营：微纳光学产品的研发、制造与技术服务。
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1.发行人与苏州大学签订了《知识产权合作协议》：
双方合作形成的知识产权由双方共同所有，发行人拥有独家使用权，苏州大学不得在未经发行人书面同意下将该等知识产权转让他人或授权他人使用，苏州大学使用该等知识产权仅限科学研究之用途，不得做任何商业运用。
2.发行人子公司维旺科技与苏州大学签订了《产学研合作协议》：双方共同申报科技项目，对项目中涉及的苏州大学的专利和成果的使用权独家许可给维旺科技，在项目实施中产生的知识产权和成果双方共享，维旺科技享有成果的优先转化权等，合同有效期自 2008年7月2日至 2028年7月1日。
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12
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南大光电
300346
主营：光电新材料 MO 源的研发、生产和销售
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1.发行人在自主研发的基础上，与南京大学建立产学研合作平台，促进了产学研一体化。
2.在人才的引进和培养上，南京大学作为公司的“智库”，多年来向公司输送了一些高技术人才。
3.公司与南京大学等 4 家机构签订《合作协议》，约定共同申请国家 863 计划，技术成果和知识产权均由发行人完全、独立地享有。
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13
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津膜科技
300334
主营：超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售及整体解决方案。
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1.核心技术由公司自主研发。
2.公司与天津工业大学签订《合作协议》，共同参与国家“863高性能聚烯烃中空纤维超/微滤膜制备关键技术”的研究，与天津工业大学等相关专业科研机构的合作，建立和应用“产、学、研、用”的机制。
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14
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康尼机电
603111
主营：轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务。
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1.核心技术自主研发。
2.公司与南京工程学院合作研发，成为六个专利的共有人。
3.公司董事、高级管理人员、核心技术人员曾在南京工程学院担任教学或行政职务。
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15
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科大国创
300520
主营：行业软件研究、开发和销售，提供IT解决方案，以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。
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1.公司与中国科学技术大学技术转移中心签订了《产学研战略合作协议》，协议约定双方将开展紧密型人才和技术合作：
（1）中科大在编人员可接受甲方聘任，兼职担任公司技术人员及相关岗位职务。
（2）合作期间，公司将根据自身的产品技术研发规划，与中科大进行科研项目合作。经双方协商同意，以双方的名义联合申报国家、省部、地市等各级别的科研项目。
（3）项目合作取得的研发成果及申请专利的权利，如无特别约定，归公司所有；对于双方合作取得的研发成果，由公司独家进行成果转化，独家进行生产制造和销售。
（4）合作期间，由中科大单方研发并属于中科大的，但与公司生产经营有密切相关的知识产权或其他科研成果，中科大优先选择公司进行科技成果转化，同时公司在同等条件下具有优先购买权和优先使用权。
2.公司与中国科学技术大学签订《中国科学技术大学与科大国创软件股份有限公司共建中国科大—国创高可信软件工程中心合作协议》。
3.公司与中国科学技术大学先进技术研究院签订《安徽大数据应用协同创新中心认定申报协议》。
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16
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吉大通信
300597
主营：为通信运营商提供通信网络技术服务。
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1.与吉林大学社会科学处签订《产学研合作协议》，与吉林大学通信工程学院签订《通信技术研发和人才培养合作框架协议》。
2.与吉林大学签订多个单项合作研发协议。
3.合作协议中约定成果及利益归公司所有。
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这16家上市公司中，均有高校背景，其中11家有高校控股或参股，5家无高校入股，但核心人员为高校教师。
（二）校企产学研合作协议及教师兼职情况
1. 产学研合作协议
有高校入股的11家上市公司中，有7家签署了框架性的《产学研合作协议》，通过产学研协议，约定了校企人员兼职、技术合作范围、技术合作的方式、科研经费分配及费用承担、技术成果归属、知识产权申请、公司的优先权等方面的内容。（1）科大智能以产学研协议，约定了教师可以在公司兼职，第二大股东、董事易波和监事陶维青在公司兼职，此二人均为高校在编教师，并任公司技术工作委员会正副主任；（2）川大智胜以产学研协议，约定了教师可以在公司兼职，有28名四川大学教师在公司兼职；（3）华中数控的数名兼职教师除陈吉红外均已从公司辞职，不再参与公司的管理和技术研发；（4）博云新材的9名教师高管均已办理了停薪留职手续，在公司专职从事管理和技术研发；（5）天喻信息（华中科大控股）的总经理、两位副总及四位核心人员为华中科大的教师和公司股东，但未有产学研协议约定教师兼职情况，公司在向证监会报材料时，以上人员仍在学校兼职并领取薪酬，到提交反馈意见时，以上人员已在学校停薪留职，在公司专职工作。（6）科大国创以产学研协议，约定了教师可以在公司兼职。（7）吉大通信由于产学研协议的保密约定，未披露产学研协议的内容。报告期内85名事业编制员工未在吉林大学任职，薪酬、社保、公积金由公司承担，委托吉林大学发放、代缴，提交反馈意见时，3人退休，1人去世，10人与公司解除劳动合同，71名解除事业编制，薪酬、社保、公积金由公司支付和缴纳。
2. 教师兼职
无高校入股的5家上市公司中，只有宝莱特与相关高校签署框架性的产学研合作协议，尤洛卡、东软载波、宝德股份、新宙邦四家均是签署单项技术合作协议。该5家上市公司的主要股东或核心人员在高校任职；其中（1）宝莱特的高管（含在西安交大教师）均在公司专职工作并领取报酬，未披露教师停薪留职及兼职的详细情况；（2）山东科技大学出函同意尤洛卡的3名核心人员保留学校编制并在公司专职工作；（3）东软载波的核心技术人员王锐（海洋大学教师）与公司签署《技术顾问聘用协议》，但未披露学校是否同意王锐在公司兼职；（4）宝德股份亦有教师在公司任职并外聘学术专家任技术顾问，未披露教师兼职是否经学校同意；（5）新宙邦实际控制人之一邓永红为华南理工大学副教授，向公司提供技术顾问服务。
上市公司中高校教师兼职案例详见下表：
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序号
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上市公司
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教师兼职情况
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1
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尤洛卡
300099
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1.公司主要高管及核心技术人员为山东科技大学资深教授，长期以来从事煤矿矿山压力等领域的研究工作。
2.董事长、总经理现兼任山东科技大学教授、煤矿灾害检测工程技术中心主任。未持有公司股份。
3.闫相宏，1999 年起任公司总工程师、常务副总经理，2008 年1 月起任董事、副总经理、核心技术人员。2000 年1 月起山东科技大学任教。
4.卜照坤，1998 年起任泰安尤洛卡有，机械设计师。2008 年1月起担任公司监事。兼职山东科技大学工程技术中心工人技师，1997 年起任职于山东科技大学智能工程研究所。
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2
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东软载波
300183
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董事王锐（曾任监事）1986 年7 月至今任教于中国海洋大学计算机科学系。2008年起王锐与公司签署了《技术顾问聘用协议》。
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3
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宝德股份
300023
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董事、总经理邢连鲜曾任职于洛阳大学从事教学研究工作、西安重型机械研究所从事设计研发工作。现兼任西安科技大学任副教授、研究生导师。
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4
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新宙邦
300037
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邓永红现任华南理工大学化学与化工学院副教授，从事化学及高分子材料方面的研究和教学工作，并向本公司提供技术顾问服务。
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5
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宝莱特
300246
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1.董事长、总经理燕金元为西安交通大学副教授。
2.董事、副总付建伟曾在吉林工学院机械工程系任教。3.董事、市场总监荆浩曾任大连医科大学副教授。
4.总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高管均专职在公司工作并领取报酬。
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6
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科大智能
300222
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1.公司第二大股东易波，任公司董事、技术工作委员会主任，中国科学技术大学微电子学及固体电子学专业主任、教授级高工，在编教职工。
2.陶维青，监事、技术工作委员会副主任，合肥工业大学电气与自动化工程学院副研究员，在编教职工。
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7
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华中数控
300161
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1.2010年4月，李斌（研发人员）辞去华中科技大学党委组织部长、副校长，10月辞去公司兼职，发行前持有公司0.928%股份。
2.董事长陈吉红曾担任公司控股股东产业集团的副总经理，已辞去该总总职务。
3.部分技术研发人员在学校担任教师，领取薪酬，已从公司辞去兼职。
4.股东周云飞、唐小琦、李叶松、李斌为学校投入公司的三项初始技术研发参与者，华中数控有限成立后长期在公司兼职研发。周云飞于2009年2 月辞去公司兼职，唐小琦、李叶松、李斌于2010年8-10月辞去公司兼职。
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8
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天喻信息
300205
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1.张新访：董事长，教授。
2.向文：董事，总经理，教授。
3.王同洋：副总经理，副教授。
4.朱建新：副总经理，副教授。
5.吴俊军：其他核心人员，副教授。
6.朱文玄：其他核心人员，讲师。
7.熊传光：其他核心人员，讲师。
8.童敏：其他核心人员，副教授。
以上人员已办理停薪留职,在公司专职工作。
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9
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博云新材
002297
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1.黄伯云：名誉董事长中南大学校长，博士生导师，教授、中国工程院院士。
2.熊翔：董事、总经理，中南大学教授，博士生导师。
3.易茂中：董事、常务副总经理，中南矿冶学院教授、博士生导师。
4.张红波，副总经理，中南大学教师。
5.姚萍屏：公司副总工程师、研究开发中心副主任、粉末冶金飞机刹车副研发主管，中南大学粉末冶金研究院摩擦材料研究所所长。
6.熊翔、易茂中、张红波、郭超贤、姚萍屏、冯志荣、贺雪迎、刘伯威、李度成停薪留职。
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10
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川大智胜
002253
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1.游志胜：第一大股东及实际控制人，副董事长兼总经理，四川大学教授、博士生导师。
2.杨红雨：董事兼总工程师，四川大学教授。
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11
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苏大维格
300331
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现任董、监、高人员中无苏州大学教师。发行人共有9名员工同时属于苏州大学事业编制职工。
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12
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南大光电
300346
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1.孙祥祯：董事长、技术总监，曾任南京大学化学系有机化学教研室主任，南京大学材料科学与工程系副主任，退休后，全职在公司工作。
2.陈化冰：董事、副总经理，曾任南京大学教师。
3.李成：董事，南京大学校长助理。
4.贾叙东：监事会主席，南京大学化学化工学院教授。5.吕宝源：副总经理，曾任南京大学 863 计划新材料 MO 源研究开发中心技术顾问。
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13
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津膜科技
300334
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公司原有 17 名人员保留天津工业大学的事业编制，其中属于公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的共有 6 名，该等人员未在天津工业大学任职。
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14
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康尼机电
603111
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董事金元贵、陈颖奇、高文明，高级管理人员徐官南、朱卫东、顾美华、史翔、王亚东、徐庆，核心技术人员曾世文、李恒文、张伟、茅飞等人曾在南京工程学院担任教学或行政职务。
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15
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科大国创
300520
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科大国创在《产学研战略合作协议》中约定双方将开展紧密型人才合作，中科大在编人员可接受公司聘任，兼职担任公司技术人员及相关岗位职务。目前董监高、核心技术人员中没有教师兼职。
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16
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吉大通信
300597
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报告期内85名事业编制员工未在吉林大学任职，提交反馈意见时，3人退休，1人去世，10人与公司解除劳动合同，71名解除事业编制。
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（三）校企产学研模式及利弊分析
1.紧密合作型产学研模式
涉及尤洛卡、科大智能、华中数控、博云新材、川大智胜、苏大维格、科大国创、吉大通信八家。校企签署产学研合作协议或由学校出函确认，在人员兼职、技术合作等方面有深度和广度的合作，但公司核心技术均由公司独立研发，学校主要从事基础研究，公司负责应用技术成果产业化，校企均为互惠互利的平等合作关系。
2.非紧密合作型模式
涉及东软载波、宝德股份、新宙邦、天喻信息、宝莱特、南大光电、津膜科技、康尼机电八家。校企未签署产学研合作协议，均就单项合作签署协议。
3.产学研合作模式利弊分析
紧密合作型，多集中于高校入股的上市公司。这类公司与高校的紧密合作是无法割裂的，其好处在于有高校的参与，高校对上市公司的支持、上市公司的科研优势是显而易见的。其弊端在于有高校的参与，可能会导致上市公司过分依赖于学校而缺乏独立研发和面对市场的能力，这类上市公司需论证其具有可持续发展和独立生存能力。
非紧密合作型，多集中于无高校入股的上市公司。这类公司往往是由高校教师创办的，而这些教师往往都是著名行业技术专家，在企业发展的过程中，将科研理论一步步转化为生产力，历经风雨，将企业发展壮大。因而这类公司通常具备独立面对市场的能力，而具有较强的可持续发展和独立生存能力。但其弊端在于高校对这类上市公司的支持有赖于公司创始人与高校之间的人脉关系，而这种人脉关系具有不确定性，一旦公司创始人不再持有公司股份或在公司任职，高校对公司的支持很可能发生变化，而这一点对公司的研发和核心人员（特别是在学校任教的高管）的任职稳定性将产生不利影响。
以上两种产学研模式下，上述公司的核心技术均为公司独立研发，大部分公司披露与学校合作的技术为非核心技术，均是在公司发展的某一特定阶段中所使用，在上市时点，这些来源于与学校合作的技术已非公司主营业务所合作的技术。
（四）学校为支持公司上市出具或签署的文件
为支持公司上市，部分高校出具确认函或签署相关协议，对其教师在公司历史上形成的技术成果进行了确认：
1.山东科技大学出具《证明》：同意在编人员黄自伟、闫相宏和卜照坤在尤洛卡公司工作；上述三人在公司任职期间取得的研发成果（包括但不限于专利及非专利技术）的知识产权归公司所有；上述三人历史上在公司工作时取得的研发成果（包括但不限于专利及非专利技术）的知识技术产权亦归尤洛卡公司所有。
2.科大智能与中国科技大学签署《产学研战略合作协议》，约定学校在编人员可在科大智能兼职从事研发和管理工作，并对校企合作的技术成果归属进行了约定。
3.川大智胜与四川大学签署《产学研合作协议》，批准学校在编人员可在公司兼职，并对校企合作的技术成果归属进行了约定。
4.博云新材案例中，中南大学作出《关于同意熊翔等同志停薪留职的决定》，同意熊翔、易茂中、张红波、郭超贤、姚萍屏、冯志荣、贺雪迎、刘伯威、李度成停薪留职，不再担任中南大学任何职务，并同意熊翔等9人专职在发行人及其控股子公司工作，但其人事和组织关系仍然保留在中南大学。
5.天喻信息案例中，华中科技大学作出《华中科技大学关于同意张新访等同志停薪留职的决定》（校人[2010]19号），同意张新访、向文、王同洋、朱建新、童敏、吴俊军、朱文玄、熊传光、刘辉、欧阳由等十人停薪留职，不再担任华中科技大学任何职务和工作，不再领取薪酬，并同意委派上述人员专职在天喻信息处工作，但其人事和组织关系仍保留在华中科技大学。
6.苏大维格案例中，苏州大学出具《证明函》，同意苏州大学信息光学工程研究所叶燕等 9 人在发行人开展工作，服从发行人的管理与考核。
7.南大光电案例中，南京大学出具《有关MO源专有技术出资等事项的承诺与说明函》，确认：自我校出资设立南大光电以来，南大光电已作为独立研发主体进行MO源产品及技术的相关研究，我校仅作为项目协办单位与其合作进行个别课题研究。关于合作研发项目，已由南大光电按照项目合作研发协议予以确认和支付了相关费用，不存在南大光电无偿使用我校科研成果或我校为南大光电分担研发费用的情况，亦不存在我校为南大光电的生产、研发提供其它利益输送的情况。
南京大学出具文件《南京大学关于同意陈化冰、吕宝源同志停薪留职的决定》（校人[2011]01号），同意陈化冰和吕宝源同志自 2011 年 1 月 1 日起至2015 年 12 月 31 日止不再担任南京大学任何职务和工作并办理停薪留职手续，不再从南京大学领取任何薪酬；同意陈化冰和吕宝源同志与江苏南大光电材料股份有限公司签订劳动合同，并专职在江苏南大光电材料股份有限公司工作，但其人事和组织关系仍保留在南京大学。吕宝源和陈化冰已于 2011 年 1 月 1 日与南大光电依法签订了劳动合同，但其社会保障计划的缴纳等事宜按照南京大学的相关规定处理，无需公司缴纳。
8.津膜科技案例中，天津工业大学校长办公会讨论并批准了发行人事业编制人员处置方案。根据天津工业大学的确认，凡该校以及该校控制的企业及其下属企业在承担科研项目过程中形成的任何与本公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，应优先转让予本公司或其下属企业。
9.康尼机电案例中，南京工程学院作出《关于同意陈颖奇等 35 名同志停薪留职的批复》（南工人[2011]165 号），同意上述人员停薪留职，不再担任南京工程学院任何职务，不再领取薪酬。
10.科大国创案例中，双方签订《产学研战略合作协议》，约定中科大在编人员可接受甲方聘任，兼职担任公司技术人员及相关岗位职务。
11.吉大通信案例中，吉林大学作出《关于解决林佳云等 85 名事业编制人员编制及任职问题的决定》，该文件载明“同意在吉大通信及其关联企业（以下合称“吉大通信”）工作的 85 名吉林大学事业编制员工继续专职在吉大通信工作，同时人事和组织关系仍保留在吉林大学，但不在吉林大学担任任何职务或从事任何工作。吉林大学下发《关于同意林佳云等 71 位同志辞去事业编制的决定》（吉大校字[2016]395 号）。吉林大学人力资源与社会保障处出具《吉林大学参加社会保险情况说明》。
二、证监会审核时关注的问题
针对16家上市公司案例，我们对证监会关注的产学研方面的问题和招股书披露内容进行梳理分析，主要涉及以下三个方面问题：
（一）核心技术的独立性
公司的核心技术是否为公司独立研发？是否为高校教师的职务技术成果？是否对高校存在重大依赖？公司核心技术是否存在纠纷或潜在的纠纷？
（二）合作研发技术成果归属
公司与其他科研机构合作研发的具体过程、形成的技术成果及知识产权、对公司经营的作用，以及校企共有技术对公司经营的影响。
（三）核心高管兼职
公司核心人员在高校兼职是否与担任公司职务冲突、是否影响公司独立性、公司人员是否独立？
关注的问题详见下表：
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序号
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上市公司
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关注的问题
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1
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尤洛卡
300099
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1.公司高管主要来自于山东科技大学，其中董事长兼总经理黄自伟、董事兼副总经理闫相宏以及监事卜照坤的编制仍在山东科技大学，对公司人员是否独立、公司是否符合创业板首发管理办法第十八条规定？
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2.公司核心人员长期在山东科技大学从事煤矿矿山压力的研究工作，并参与过国家六五、七五攻关等多个项目，对公司主要产品和核心技术在知识产权方面是否存在纠纷或潜在的纠纷，是否对山东科技大学存在重大依赖？
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3.公司子公司华得软件的经营情况，以及其资产和核心技术的来源是否存在潜在纠纷？
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2
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东软载波
300183
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1.公司与其他科研机构和企业合作开发的具体情况，公司正在从事和将要从事的研发课题是否为公司独立自主研发？公司在技术研发上是否对技术合作方存在重大依赖及对公司持续发展的影响？
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2.董事王锐报告期内从公司领取薪酬的具体金额，王锐未在公司担任行政职务而从公司领取薪酬的具体原因，是否符合法律法规、规范性文件的相关规定？
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3.王锐在中国海洋大学任职并同时作为公司技术顾问在知识产权方面是否存在纠纷或潜在的纠纷？
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3
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宝德股份
300023
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赵敏投资于公司的专利是否为职务技术发明，公司的专利管理的有效性及技术的独立性？
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4
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新宙邦
300037
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1.公司核心技术人员均申请或获得过发明专利。要求公司列表说明这些人员所申请或获得的专利名称、申请地、取得时间、有效期限、专利权归属、与公司核心技术的关系，明确说明公司核心技术来源及其专利权归属。
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2.公司核心技术人员在公司供职之前，在另一家日资公司工作过。这些人员所参与研发的不属于公司的技术与公司核心技术之间的关系（如是否存在重叠、交叉或后续改进关系等），是否存在纠纷或潜在纠纷？
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5
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宝莱特
300246
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详细说明公司专利和软件著作权及核心技术的形成过程、作用、来源，公司研发能力。
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6
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科大智能
300222
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1.发行人招股说明书披露全数字滤波技术、离散多载波调制技术等八项技术均为自有技术。请公司说明并披露核心技术的来源、形成过程和保持技术持续创新的机制。
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2. 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中是否存在任职冲突的情形？
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7
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华中数控
300161
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1.发行人实际控制人华中科技大学下设国家数控系统工程技术研究中心，与发行人合作进行技术研发，且发行人董事长兼任该中心主任。请补充说明并披露发行人与华中科技大学进行技术合作的具体情况，合作开发的技术成果、具体应用情况、与发行人主要业务和核心技术的关系、是否存在纠纷或潜在纠纷，以及发行人核心技术的来源，并结合上述情况及发行人董事长、其他董事、核心技术人员的兼职情况等情况，补充说明并披露报告期内发行人与实际控制人华中科技大学及其国家数控系统工程技术研究中心之间在技术研发、研发人员上是否独立，公司治理是否健全有效？
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2.说明发行人与控股股东、实际控制人在人员、技术及业务方面的独立性情况。
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8
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天喻信息
300205
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1.公司董、监、高和核心技术人员在学校任职及领取薪酬是否与担任公司职务冲突？董、监、高和核心技术人员停薪留职后仍保留学校事业编制是否影响公司独立性？
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2.校企互相委托开发的原因？
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3.公司核心技术来源、形成过程？
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4.公司是否具备独立研发能力？
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9
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博云新材
002297
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1.校企共有专利、学校许可公司使用专利的情况。这些专利的形成过程、在公司生产经营中的作用，为何许可使用而不由公司买断？
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2.除技术合作外，公司部分员工和高管人员为学校教师，公司的技术成果部分来源学校，校企在人员、技术、研发方面的关系？公司是否具备独立的生产经营（研发）能力、是否对学校存在严重依赖？
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10
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川大智胜
002253
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1.人员的独立性。
2.产学研合作。
3.兼职人员。
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11
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苏大维格
300331
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1．自有限公司设立以来主营业务及其发展，发行人核心技术的内容、来源及取得过程，与苏州大学之间的关系？发行人各项专利的发明人，主要产品的研发和形成过程，是否存在纠纷或潜在风险？核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务发明？陈林森和苏州大学是否还持有与发行人生产经营相关的技术或专利？关联方专利实施许可使用费的作价依据。该项交易价格的公允性、 合理性及必要性。
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2.发行人99名员工属于苏州大学事业编制的原因及其合法合规性，五险一金的缴纳情况。
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3.苏州大学对于发行人注册商标中含有苏大字样是否持异议，是否可能因此追求发行人的法律责任？
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12
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南大光电
300346
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业务的独立性。
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13
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津膜科技300334
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1.发行人原有 17名员工保留天津工业大学的事业编制。2011年3月3日，天津工业大学校长办公会讨论并批准了发行人事业编制人员处置方案。除董事长李新民仍保留事业编制外，发行人不存在事业编制员工。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中是否曾享有天津工业大学事业编制并在该校任职的情况？董事长李新民保留事业编制的原因及其合法、合规性？解除事业编制员工与发行人重新签定劳动合同的情况，发行人是否为其缴纳了社保？
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2.发行人目前与实际控制人除上述人事关系之外，在技术研发合作等其它方面是否有合作关系？
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3.发行人核心技术的内容、来源及取得过程，专利的发明人，主要产品的研发和形成过程，是否存在纠纷或潜在风险？发行人与天津工业大学、膜天膜工程是否存在共同研发，是否存在天津工业大学、膜天膜工程为发行人承担研发费用的情况？核心技术人员的研发成果是否属于原单位的职务发明？
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3.“863” 项目相关知识产权的归属情况？
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14
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康尼机电
603111
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人员独立情况。
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15
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科大国创
300520
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未涉及相关问题。
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16
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吉大通信
300597
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1.报告期内发行人事业编制人员的姓名、在发行人的任职情况、事业编制所属单位及对应职务？2012－2013年其医疗保险和公积金费用由吉林大学支付的原因？报告期内是否在吉林大学或其他单位领取薪酬？发行人核心人员是否存在其他在吉林大学及其关联方担任职务、领取薪酬的情况？上述情况是否对发行人的独立性造成重大影响？
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2.从吉林大学受让专利的交易金额、在发行人业务体系中发挥的作用、与发行人核心技术的对应情况？发行人委托吉林大学开发相关软件的进展情况，成果归属，相关成果目前的实际使用情况？发行人技术研发的独立性，是否对吉林大学及其关联方存在依赖？
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3.发行人目前具有吉林大学事业编制的在职员工共 80名，上述员工辞职手续的办理情况？上述员工社保转移手续的办理情况？
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4.目前具有事业编制的人员是否均为技术骨干和主要管理人员？相关人员的薪资水平与竞争对手是否存在重大差异？高校系统已上市公司有无类似情形(包括但不限于具有事业编的人员数量、占比、是否担任核心职务等)？
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序号
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公司简称
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对应高校
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现高校投资比例
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控股股东
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1
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复旦复华
600624
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复旦大学
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直接投资22%
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复旦大学
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2
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浙大网新
600797
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浙江大学
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间接投资6.63%
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浙江浙大网新集团有限公司
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3
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同济科技
600846
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同济大学
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间接投资4.37%
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上海同济企业管理中心
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4
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交大昂立600530
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上海交通大学
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间接投资8.13%
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上海交大南洋股份有限公司
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5
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山大华特
000915
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山东大学
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间接投资1.81%
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山东山大产业集团有限公司
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6
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川大智胜
002253
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四川大学
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直接投资8.75%
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游志胜
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7
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科大讯飞
002230
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中国科技大学
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间接投资5.77%
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刘庆峰等14名自然人
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8
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科大智能
300222
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中国科技大学
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间接投资1.25%
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安徽东财投资管理有限公司
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9
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苏大维格
300331
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苏州大学
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间接投资9.34%
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陈林森
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10
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南大光电
300346
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南京大学
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间接投资20%
|
无
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11
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科大国创
300520
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中国科学技术大学
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间接投资4.68%
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合肥国创智能科技有限公司
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12
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吉大通信
300597
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吉林大学
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直接投资30%
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吉林吉大控股有限公司
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（一）产学研适用的主要法规
1.《科技部、教育部关于贯彻落实<国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知>的通知》（国科发政字[1999]172号）中关于科研机构、高等学校人员离岗与兼职从事成果转化，积极为科技成果转化创造环境条件，规范高新技术成果出资入股的审核认定的规定。
2.《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2号）中关于鼓励科研人员和教职工积极参与科技化成果转化和产业化工作；鼓励学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动；高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编制。
3.《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）中关于学校党政领导班子成员除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职的规定。
4.《科学技术进步法》（主席令第82号）关于国家建立以企业为主体，以市场为导向，企业同科学技术研究开发机构、高等学校相结合的技术创新体系，引导和扶持企业技术创新活动，发挥企业在技术创新中的主体作用。
5.《中共中央、国务院关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》（中发[2006]4号）中关于大力推进产学研相结合，鼓励和支持企业同科研院所、高等院校联合建立研究开发机构、产业技术联盟等技术创新组织。
6.《教育部关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>的若干意见》（教技（2000）2号）中关于产学研结合促进科技成果向现实生产力转化是科技成果和高新技术产业化的有效途径。高等学校要进一步采取有效措施，通过共建企业技术开发中心、科研生产联合体、相互兼职、合作研究、在职培训、委托培养研究生等各种方式进一步强化与企业的合作。
7.《中小企业促进法》（主席令第69号）中关于国家鼓励中小企业与研究机构、大专院校开展技术合作、开发与交流，促进科技成果产业化，积极发展科技型中小企业。
8.《促进科技成果转化法》（主席令第32号）中关于国家鼓励企业与研究开发机构、高等院校及其他组织采取联合建立研究开发平台、技术转移机构或者技术创新联盟等产学研合作方式，共同开展研究开发、成果应用与推广、标准研究与制定等活动。
9.《关于加速实施技术创新工程形成以企业为中心的技术创新体系的意见》（国经贸技术（2000）60号）中关于加强产学研联合机制建设、逐步形成以企业为主体，高等院校和科研院所广泛参与，利益共享、风险共担的产学研联合机制。
（二）技术成果归属的相关规定
1.《合同法》（中华人民共和国主席令第15号）中关于委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。
合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方享有以同等条件优先受让的权利。合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请。申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。
委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，由当事人约定。没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，当事人均有使用和转让的权利，但委托开发的研究开发人不得在向委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人。
2.《专利法》（主席令第8号）中关于两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。
3.《计算机软件保护条例》（国务院令第632号）中关于由两个以上的自然人、法人或者其他组织合作开发的软件，其著作权的归属由合作开发者签订书面合同约定。无书面合同或者合同未作明确约定，合作开发的软件可以分割使用的，开发者对各自开发的部分可以单独享有著作权；但是，行使著作权时，不得扩展到合作开发的软件整体的著作权。合作开发的软件不能分割使用的，其著作权由各合作开发者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让权以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作开发者。
接受他人委托开发的软件，其著作权的归属由委托人与受托人签订书面合同约定；无书面合同或者合同未作明确约定的，其著作权由受托人享有。
4.《著作权法》（主席令第26号）中关于两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。
5.《科学技术进步法》（主席令第82号）中关于利用财政性资金设立的科学技术基金项目或者科学技术计划项目所形成的发明专利权、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权和植物新品种权，除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的外，授权项目承担者依法取得。项目承担者应当依法实施前款规定的知识产权；在合理期限内没有实施的，国家可以无偿实施，也可以许可他人有偿实施或者无偿实施。
6.《高等学校知识产权保护管理规定》（教育部令第3号）中关于主要利用高等学校的物质技术条件创作，并由高等学校承担责任的工程设计、产品设计图纸、计算机软件、地图等职务作品以及法律、行政法规规定的或者合同约定著作权由高等学校享有的职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利由高等学校享有。
7.《科学技术部关于印发〈关于加强与科技有关的知识产权保护和管理工作的若干意见〉的通知》（国科发政字[2000]569号）中关于要逐步调整科技成果的知识产权归属政策，除以保证重大国家利益、国家安全和社会公共利益为目的，并由科技计划项目主管部门与承担单位在合同中明确约定外，执行国家科技计划项目所形成科技成果的知识产权，可以由承担单位所有。执行国家科技计划项目所产生的发明权、发现权及其他科技成果权等精神权利，属于对项目单独或者共同作出创造性贡献的科技人员。
8.《国务院办公厅转发科技部、财政部关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理若干规定的通知》（国办发[2002]30号）中关于科研项目研究成果及其形成的知识产权，除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的以外，国家授予科研项目承担单位。项目承担单位可以依法自主决定实施、许可他人实施、转让、作价入股等，并取得相应的收益。同时，在特定情况下，国家根据需要保留无偿使用、开发、使之有效利用和获取收益的权利。
9.《科学技术部、国家发展和改革委员会、财政部、国家知识产权局关于印发<国家科技重大专项知识产权管理暂行规定>的通知》（国科发专（2010）264号）中关于重大专项产生的知识产权，其权利归属按照下列原则分配：（一）涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的，属于国家，项目（课题）责任单位有免费使用的权利。（二）除第（一）项规定的情况外，授权项目（课题）责任单位依法取得，为了国家安全、国家利益和重大社会公共利益的需要，国家可以无偿实施，也可以许可他人有偿实施或者无偿实施。项目（课题）任务合同书应当根据上述原则对所产生的知识产权归属做出明确约定。
声明：
本文由德恒律师事务所张杰军律师、彭闳律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为德恒律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。
