对赌回购义务涉继承人责任问题研究
2026-10-08
引言
在对赌交易中，如目标公司的创始股东、实际控制人身故，其继承人在继承股权的同时是否需要一并承继股权回购义务？此类问题是当前资本市场与婚姻家事交叉领域极易引发争议的法律难题。
股权取得与债务承担分属财产权利继受与合同义务清偿两个法律范畴，二者适用不同的裁判规则，不能简单依据“继承股权即承担债务”的逻辑认定继承人责任。本文对股权继承与遗产债务清偿的法律性质进行界定，以《公司法》股东资格继承规则与《民法典》限定继承原则为基础，分析身故回购义务人债务的可继承性与责任范围，结合典型判例总结继承人责任认定的裁判规则，并分别从投资方、继承人及家企风险隔离角度提出实务建议，以期对处理此类争议提供参考。
一、法理基础：股权继承与债务继承的区分
（一）权利取得与义务承受：两个不同层面的问题
股权继承与债务承担是相互关联但性质不同的两个问题。股权继承解决的是继承人能否取得被继承人在目标公司中的股东资格及财产权益，属于权利取得层面；债务承担解决的则是继承人应否清偿被继承人生前所负债务，属于义务承受层面。二者不可混为一谈。继承人取得股权，并不意味着其当然承继被继承人的全部合同债务；反之，继承人承担债务，亦不以其实际取得股权为前提。
（二）股东资格继承：《公司法》第90条
《公司法》第90条规定，自然人股东去世后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该条解决的是继承人能否成为公司股东、行使股东权利的问题，其法理基础在于股权作为财产权具有可继承性。需注意的是，股东资格的继承并非无条件：公司章程可以另行规定予以排除或限制；且有限责任公司具有较强的人合性，实践中继承股东资格还可能涉及其他股东优先购买权等问题。
（三）遗产债务清偿：《民法典》第1161条
《民法典》第1161条规定，继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务；超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限；继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负清偿责任。该条确立了限定继承原则，继承人清偿责任的边界取决于遗产的实际范围，而非其是否取得特定类型的财产。在回购义务人去世的情形下，其生前与投资方签订对赌协议所产生的回购债务，属于被继承人的个人债务，原则上应自其遗产中清偿。继承人选择继承遗产的，应在遗产价值范围内承担该债务；放弃继承的，则既不取得遗产，亦不承担债务。
（四）继承股权并不当然承继回购义务
回购义务本质上是一种合同之债，其产生依据是被继承人与投资方之间的协议约定，而非股东资格本身附随的义务。继承人成为公司股东，仅是取得被继承人在公司中的财产权益，并不因此自动成为被继承人生前所签合同的当事人。
笔者认为，回购义务能否由继承人承担，应审查三项要件：一是该义务是否属于被继承人的遗产债务；二是继承人是否继承了遗产；三是该义务在被继承人去世时是否已经产生或条件是否已经成就。尤为关键的是第三项——若被继承人去世时回购条件尚未触发，且回购义务的履行与被继承人的人身密切相关（如高度依赖其对目标公司的经营管理能力），继承人主张该义务不具有可继承性，存在较大的抗辩空间。司法实践中，法院通常遵循先审查继承人是否继承遗产、再审查回购义务是否属于应予清偿的债务、最后确定责任范围的审查顺序，这一顺序本身即体现了权利与义务相统一的原则。
二、认定继承人承担回购义务的典型裁判
案例一：继承人未主张放弃继承的，应受仲裁协议约束并在遗产范围内担责
在由北京市某中级人民法院审理的邸某与甲公司申请撤销仲裁裁决一案中，甲公司依据其与乙公司及佟某甲签订的《增资扩股协议》《业绩补偿协议》及2017年《补充协议》中的仲裁条款，向北京仲裁委员会申请仲裁，要求佟某甲的继承人邸某、佟某乙支付业绩补偿款2000万元及利息。佟某甲于2017年10月4日去世，邸某系其配偶。北京仲裁委员会裁决二继承人在继承佟某甲全部遗产范围内支付业绩补偿款2000万元，邸某不服，申请撤销仲裁裁决。
邸某主张：其与甲公司之间没有仲裁协议，佟某甲所持股份系由佟某乙直接继承，其并非仲裁事项权利义务的继承人；本案实质系继承纠纷，依《仲裁法》第3条不得仲裁；案涉《补充协议》系拼接伪造。
该院认为，佟某甲系以自然人身份签订案涉协议，依合同内容，其应以个人财产而非仅限于目标公司股权履行相关合同义务。邸某作为佟某甲的法定继承人，在仲裁程序中未主张亦未举证证明其放弃继承，仲裁庭据此认定其继承了佟某甲的遗产，属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第8条第2款规定的“承继其仲裁事项中的权利义务的继承人”，系仲裁案件适格的被申请人，应受案涉仲裁协议的约束。至于邸某以佟某乙继承了股权为由否认其继承人地位，该院指出，此系混淆了“继承股权”与“继承财产”的概念范围。
该案对投资人具有直接的提示意义：继承人未在法律程序中明确主张放弃继承的，难以将自己排除于责任之外；如请求权基础立足合同关系，则“继承纠纷不可仲裁”的抗辩，通常难以成立。
案例二：遗嘱确定的唯一继承人未放弃继承的，在继承遗产实际价值范围内清偿回购债务
在由上海市某法院审理的一起证券回购合同纠纷中，投资方甲公司与陈某签订《合作协议》，约定甲公司认购乙公司股票6,932,000股，投资总成本港币39,140,362.54元，陈某作为差额补足方承诺保障甲公司年化14%的最低回报，投资期满后甲公司有权要求陈某回购剩余股票并补足差额。其后各方签订补充协议延长锁定期，并由丙公司以所持丁公司3.298%股权提供质押担保。2022年4月16日，乙公司公告陈某去世。陈某生前订立公证遗嘱，确定其配偶朱某为唯一继承人。甲公司起诉要求朱某在继承遗产范围内承担支付投资收益及赔偿金的义务，朱某经公告送达未到庭，法院依法缺席审理。
该院认为，陈某生前以公证遗嘱确定朱某为唯一继承人，该遗嘱成立且合法有效。根据《民法典》第1161条第1款，朱某作为陈某唯一的继承人，应当在继承遗产实际价值范围内对陈某所负债务进行清偿，遂判令朱某以继承陈某遗产的实际价值为限支付投资收益及赔偿金。
值得注意的是，缺席审理并不意味着责任缺席。该案同时表明，经公证的遗嘱将继承关系固定得十分明确，继承人嗣后以“未实际继承到有价值遗产”为由抗辩的，获得支持的难度颇高。
案例三：继承股权未办理工商变更登记的，不影响继承人承担回购义务
在由湖南省高级人民法院审理的甲公司、乙公司与黎某丙、黎某丁等公司增资纠纷一案中，丙公司原股东承诺公司2011年至2013年实现约定利润，且未能在2014年9月30日前上市的，增资方有权要求原股东回购全部股份。后丙公司连续三年亏损且未如期上市。原股东黎某甲于2014年5月8日因病去世，其在丙公司的股份由其子黎某乙继承，但未办理工商变更登记。增资方起诉要求黎某乙等承担回购款支付责任。
黎某乙辩称其未依法继承股权并办理工商登记，不具备股东身份，不应承担回购责任。该院认为，黎某甲去世后，黎某乙自认股份由其继承，即应在继承股份实际价值范围内承担责任；是否办理工商变更登记不影响继承人责任的承担，工商登记仅具有对外公示效力，不影响继承人对遗产的实际继承。一审判决黎某乙在继承黎某甲所持丙公司2.14%股份实际价值范围内按比例承担回购款支付责任，并无不当。
实务中，“未登记故未继承”的抗辩屡见不鲜，但登记仅为公示手段而非继承的生效要件，对此继承人一方应有认识。
三、认定继承人不承担回购义务的典型裁判
案例四：盈利保证期间开始前义务人去世的，继承人无须对身后业绩担责
在由江苏省镇江市某人民法院审理的甲公司与乙公司等公司增资纠纷一案中，甲公司以1700万元增资乙公司取得20%股权，熊某（持股60%）与周某（持股20%）承诺乙公司2018年至2020年实现盈利目标，否则甲公司有权要求按投资总额加年息10%受让股权。2017年10月4日，熊某因突发心肌梗死去世，彼时盈利保证期间尚未开始。甲公司起诉要求熊某的继承人殷某等在继承遗产范围内承担共同赔偿责任。
该院认为，熊某在盈利保证期间开始前已去世，其作为自然人的权利义务于2017年10月4日终止，无法对其死亡后的公司经营作出保证并承担责任；其继承人未接管或参与乙公司经营管理，并将熊某使用的电脑、法人印鉴章等及时交还公司，且乙公司在熊某去世后实际由甲公司控制。要求继承人对熊某去世后的盈利周期未达标承担赔偿责任，没有事实及法律依据。
该案关键在于时间节点：承诺期尚未开始，义务人即已离世。对于一笔尚未发生、且高度依赖本人经营的保证义务，继承人主张“债务自始未成立”，能够获得法院支持。
案例五：义务人意外去世构成不可抗力、继承人放弃继承的，回购请求被全部驳回
在由江苏省镇江市中级人民法院审理的王某、张某等股权转让纠纷一案中，甲公司与乙公司、张某甲签订合作协议共同设立丙公司，约定乙公司与张某甲作为实际控制方承诺2017年至2019年实现盈利目标，未达标且未足额补偿的，甲公司有权要求回购其股份；协议另约定因不可抗力致协议无法继续履行的，协议终止、互不追责。2017年丙公司业绩远未达标；2018年7月13日，张某甲在飞行训练中坠机身亡；2019年初丙公司停业。甲公司起诉要求乙公司支付回购款3980万元及利息，并要求张某甲的第一顺序继承人在继承遗产范围内共同担责。一审支持了甲公司的诉请，继承人提起上诉。
二审法院从三个层面否定了甲公司的请求。第一，关于回购条件是否成就：协议约定的回购前提需满足经营困难、业绩不达标且补偿款未足额支付等条件，本案并无证据证明甲公司曾依约先行主张补偿再要求回购，仅凭2017年度业绩完成情况不能赋予其回购请求权。第二，关于对赌协议的履行基础：对赌协议的履行需要各方协调配合、共同经营目标公司，张某甲去世后协议已无法继续履行，其继承人又明确表示放弃继承其股权及遗产，若强行继续履行，必然加重乙公司订约时无法预见的责任，甲公司要求回购的事实基础已不存在。第三，关于不可抗力：张某甲在飞行训练中意外坠机身亡，属于不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，符合协议约定的协议终止情形，各方应互不追究责任。二审遂撤销一审判决，驳回甲公司的全部诉讼请求。该案堪称继承人一方抗辩成功的典型示范：回购条件未成就、回购义务具有人身属性、放弃继承、不可抗力等，最终获得法院支持。
四、裁判规则总结与实务建议
（一）裁判规则总结
综合上述两方面的案例，回购义务人去世后继承人责任的认定，大体遵循以下审查顺序：
第一，审查回购或业绩补偿条件在被继承人去世时是否已经成就。若条件尚未成就，且义务的履行高度依赖被继承人的人身与经营能力，人身属性极强，则该义务不具备可继承基础，继承人据此提出免责抗辩，通常能够获得法院支持，前述案例四、案例五均以此核心抗辩事由否定继承人责任。
第二，审查继承人是否实际继承遗产或依法放弃继承。依据限定继承规则，放弃继承是继承人免责的法定事由，且继承人应对放弃继承的事实承担举证责任。如案例一所示若继承人未在诉讼或仲裁程序中明确、举证证明其放弃继承，司法实践一般推定其概括继承遗产，进而需要在继承遗产范围内承担对应清偿责任；继承人有效放弃继承的，则无需承担被继承人的对赌债务，案例五即适用该规则免除继承人责任。
第三，审查遗产的实际价值。即便继承人依法需要承担回购债务，其清偿范围亦严格受制于《民法典》第1161条限定继承原则，责任上限以所得遗产实际价值为限，对于超出遗产价值的债务部分，继承人无需承担清偿义务，案例二体现该裁判规则。
第四，审查是否存在不可抗力、情势变更等免责或减责事由。义务人因意外事故去世、核心人员缺位导致协议履行的基础条件丧失、合同目的无法实现，结合协议约定与案件事实，可成立不可抗力或情势变更，进而免除或减轻继承人的清偿责任（如案例五）。
（二）对投资人（债权人）的建议
第一，注重交易结构上的前置安排。签署对赌协议时，可要求创始股东订立遗嘱，或要求其配偶、继承人出具承诺函，明确在继承股权的同时承继回购义务。此类安排虽不能完全排除继承人的抗辩空间，但可显著降低日后的举证及追偿难度。
第二，及时主张权利、固定遗产范围。义务人去世后，应及时向继承人及目标公司发出催告函件，明确主张回购或补偿；同时通过不动产登记、股权登记、银行账户、遗嘱等渠道查明遗产范围。例如，可通过查询不动产登记信息掌握被继承人名下房产状况，通过企业信用信息公示系统核实其持股情况，据此确定继承人承担责任的限额。
第三，做好证据上的双重准备。一方面，固定被继承人去世时回购（补偿）条件已经成就的证据，如业绩审计报告、上市进程文件、催告函件等；另一方面，收集继承人未放弃继承或已实际继承并管理遗产的证据。
第四，制定完整的诉讼策略。在义务人已去世的情形下，可考虑将继承人列为共同被告，并预判继承人可能提出的不同抗辩观点，提前做好预案和应对准备。
（三）对继承人一方的建议
第一，审慎决定是否接受继承。若债务远超遗产价值，可考虑在遗产处理前以书面形式放弃继承，从而既不负清偿责任，亦免受讼累。需注意的是，放弃继承后一般不得再主张分割遗产，且不得以放弃继承损害债权人利益。
第二，积极举证回购条件尚未成就。若被继承人去世时业绩承诺期尚未开始或回购条件尚未触发，应将举证重心放在该时点事实上，主张被继承人无法对其去世后的经营作出保证。
第三，避免实施可能被认定为承继债务的行为。例如，不宜接管目标公司经营管理，不宜出具承诺函或参与债务重组协商，以免被认定为对债务的追认或实际承继。
第四，明确责任的范围边界。即便需要担责，亦应坚持限定继承原则，主张仅以所得遗产实际价值为限清偿，避免以个人财产承担无限责任。
（四）家企风险隔离的预先布局
对创始股东及其家庭而言，风险隔离宜提前布局：其一，通过婚前或婚内财产协议明确约定个人债务范围，避免家庭财产与公司经营资金混同；其二，为公司核心人员配置足额保险，以保险金对冲因意外去世导致的对赌失败风险；其三，在公司章程中对股东资格继承作出合理安排，并同步评估回购义务的可承继性问题。上述安排看似平常，但在风险实际发生时，往往能够发挥关键作用。
结语
对赌回购义务人身故后的继承人责任认定，涉及商事投融资与继承规则的交叉适用。按照《民法典》继承编的限定继承原则，股权资格与财产权益的继受，并不当然意味着对赌合同义务的概括承受；继承人责任的有无，应结合回购条件的成就时点、义务的人身依附性、继承人有无放弃继承及遗产实际价值等因素综合判断。司法实践中，法院通常据此确定继承人是否需对回购义务担责，此种裁判规则，既为投资方的债权实现保留了空间，也避免了继承责任的不当扩张。
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