民法典合同编通则解释系列：真真假假多份合同如何破局——阴阳合同的类型和效力（第14条）

2026-09-03

思维导图：

法条原文：

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释 》

第十四条 当事人之间就同一交易订立多份合同，人民法院应当认定其中以虚假意思表示订立的合同无效。当事人为规避法律、行政法规的强制性规定，以虚假意思表示隐藏真实意思表示的，人民法院应当依据民法典第一百五十三条第一款的规定认定被隐藏合同的效力；当事人为规避法律、行政法规关于合同应当办理批准等手续的规定，以虚假意思表示隐藏真实意思表示的，人民法院应当依据民法典第五百零二条第二款的规定认定被隐藏合同的效力。

依据前款规定认定被隐藏合同无效或者确定不发生效力的，人民法院应当以被隐藏合同为事实基础，依据民法典第一百五十七条的规定确定当事人的民事责任。但是，法律另有规定的除外。

当事人就同一交易订立的多份合同均系真实意思表示，且不存在其他影响合同效力情形的，人民法院应当在查明各合同成立先后顺序和实际履行情况的基础上，认定合同内容是否发生变更。法律、行政法规禁止变更合同内容的，人民法院应当认定合同的相应变更无效。

话题导入：

实践中，当事人为不同目的，就同一交易订立多份合同的情形屡见不鲜，有时会形成所谓的“阴阳合同”或“黑白合同”。对合同效力的审查，属于人民法院裁判权范围，人民法院应依职权进行审查。当发生纠纷时，不同的当事人方会选择就对自己更为有利的合同主张权利。此时，面对多份内容不同的合同，法院会如何认定多份合同的效力？如何确定当事人之间的权利义务关系？

分析解读：

一、阴阳合同：以虚假意思表示隐藏真实意思表示

（一）“阴阳合同”的含义及成因

阴阳合同，也被称为黑白合同、抽屉协议等，是指当事人为规避行政监管等目的，以虚假意思表示订立一份“阳合同”，用于应对行政审批或备案等，再私下以真实意思表示订立一份“阴合同”，用于当事人双方的实际履行。阴阳合同实际上是当事人以虚假意思表示来隐藏真实意思表示的行为。

阳合同的实质为当事人的虚假意思表示。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百四十六条的规定，以虚假意思表示订立的合同应为无效。原因在于当事人之间意思表示不真实，缺乏受法律约束的效果意思。因此，该法律行为的效力被否定。须注意的是，尽管阳合同由于构成虚假意思表示在缔约当事人之间无效，但最高法曾多次以“通谋虚伪表示”这一法理作为说理依据，认为虚假意思表示的无效不得对抗善意第三人。

阴合同，即被隐藏的合同，体现了当事人的真实合意，其效力之所以受到质疑，根本原因在于其内容规避了法律强制性规定。实务中，合同效力的审查系对案件基本事实的确定，属于法官依职权审查的范畴，不以当事人在诉讼中对合同效力提出诉辩主张为必要，法官原则上会对法律关系进行穿透式审判，认定阳合同无效，对具备真实意思表示的阴合同进行适法性审查。根据《民法典》第一百四十六条规定，隐藏行为的效力“依照有关法律规定处理”。阴合同在不违反法律法规的强制性规定的情形下，应认定为有效。《民法典合同编通则解释》第十四条就实践中常见的规避法律法规强制性规定、规避行政审批两种类型的阴合同效力做出具体规定，阴合同的效力主要根据当事人的目的和所规避的法律性质来认定。

（二）规避法律、行政法规的强制性规定而订立的阴合同无效

1.理论解读

实践中大量发生的情形之一为当事人为规避法律法规的强制性规定而签订阴阳合同，即阴合同违反法律法规的强制性规定。例如，在建设工程领域，当事人经常为规避《中华人民共和国招标投标法》（以下简称《招标投标法》）的强制性规定，采用“明招暗定”的方式订立阴阳合同。

强制性规定与任意性规定相对应，任意性规定由民事主体自由选择适用，强制性规定体现的是法律基于对国家利益、社会公共利益等考量，对私人意思自治的限制，当事人不得以意思表示排除适用。根据《民法典》第一百五十三条，违反强制性规定的合同原则上会被判定为无效，但“该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”。这涉及的是对强制性规定性质的区分和认定问题。

理论通说认为，强制性规定可区分为效力性强制规定和管理性强制规定，违反后者并不会威胁到合同效力本身，因为此种规范目的在于管理而非合同内容本身。例如，当事人为避税目的签订阴阳合同，该阴合同在民法上有效，但如果被发现则当事人将受到行政处罚。实践中，人民法院在案件审理中有可能会一并建议相关行政主管部门予以处理。关于对效力性强制性规范的认定问题，最高人民法院《九民纪要》第三十条、第三十一条有关强制性规定识别的总结仍具有参考价值，其列举了有关金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的、禁止流通物、有关特许经营、交易场所的强制性规范，通常应当视为效力性强制性规范，而对于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制性规范，则一般应当认定为管理性强制性规范。《民法典合同编通则解释》第十六条、第十七条对此种区分进一步做出规定，除前述情形之外，还规定了禁止合同内容实施犯罪、侵权行为、限制基本权利的、合同缔约应当采用公开竞价、合同订立需要交易资质和批准证书的强制性规范属于效力性强制规范。

强制性规定对合同效力影响的具体判断，实质标准为该强制性规定的立法目的是否与合同效力直接关联。在实践中，需要由法官在具体个案中实现并完成。最高人民法院的法官认为，“法官在判断某一强制性规定究竟是管理性强制性规定还是效力性强制性规定时，由于涉及对强制性规定的规范目的进行认定，必然带有很强烈的价值判断（主观性），因此很难保证裁判的统一性，这在各个国家或者地区都是难以完全避免的。尽管如此，只要法官在裁判文书中从强制性规定所保护的法益类型、违法行为的法律后果以及交易安全保护等方面进行充分说理，就能在一定程度上形成共识，进而有效防止法官裁量权的滥用。”

2.案例解读：“宁波某某小额贷款有限公司诉顾某等合同纠纷案”

（1）案情简介

原告宁波某小贷公司诉称，其与苏州某科技公司等签订了一系列协议，目的是通过闭环交易增加宁波某小贷公司的交易量。宁波某小贷公司向苏州某科技公司汇款350万元，但苏州某科技公司只将其中175万元汇至广州某服务公司，剩余款项未按约定汇入。宁波某小贷公司要求顾某（苏州某科技公司负责人）清偿剩余款项，顾某为其出具了借条。被告顾某辩称，涉案金额只是首期，总金额为1700万元。宁波某小贷公司选定了其他公司进行“走账”。顾某曾是宁波某小贷公司员工，对苏州某科技公司没有控制权，出具借条是为向管理层交代，并没有实际借贷发生。

法院经查明，宁波某小贷公司与苏州某科技公司签订了《保证金贷款协议》，但未实际履行。宁波某小贷公司分多笔支付给苏州某科技公司350万元，苏州某科技公司支付给广州某服务公司175万元，广州某服务公司支付给某金融服务公司180万元。顾某向宁波某小贷公司出具的借条承诺还款175万元。

（2）争议焦点

法院认为，本案的争议焦点为：1.《保证金贷款协议》是否有效；2.宁波某小贷公司与苏州某科技公司约定的“走账协议”是否有效；3.顾某出具“借条”的意思表示是否属于债务加入；4.顾某是否应当承担清偿责任。

（3）法院认为

关于《保证金贷款协议》（阳合同）的效力，法院认为：宁波某小贷公司自认其与苏州某科技公司并没有履行《保证金贷款协议》的真意……实质上，双方意在以虚构借贷事实的‘假意’手段掩盖增加宁波某小贷公司贷款规模的‘真意’目的。显然，《保证金贷款协议》属于通谋虚伪行为中的伪装行为，符合上述法律之规定，《保证金贷款协议》应属无效。

关于“走账协议”（阴合同/隐藏行为）的效力，法院认为：“一审法院对该隐藏行为持根本否定的法律评价。理由如下：……小额贷款公司的核心指标‘虚高’主要产生两方面影响：一方面，将增加错估小额贷款公司市场价值的可能性……另一方面，将增加产生系统性金融风险的可能性……”“综上，宁波某小贷公司与苏州某科技公司约定的‘走账协议’扰乱国家金融管理秩序，有违公序良俗，亦属无效。”

（4）裁判要旨

地方金融组织与相对方虚构金融交易法律关系，使资金合理流出并回流的行为构成闭环交易。地方金融组织闭环交易适用《民法典》第一百四十六条规定的通谋虚伪行为加以认定。其中，虚构的金融交易法律关系为伪装行为自当无效；对于地方金融组织业绩造假、隐藏风险等极易造成不公平交易或引发系统性金融风险的隐藏行为，由于扰乱国家金融管理秩序，违反公序良俗原则，亦属无效；

借贷双方虚构借款法律关系，且真实意思表示具有指向其他债务的特征，构成《民法典》第一百四十六条规定的通谋虚伪。其中，虚构的借款法律关系为伪装行为自当无效；隐藏行为构成债务加入应属有效。债务加入意思表示自身不存在法定无效或可撤销事由时，即使原债务无效，原债务人对债务无效如果负有责任的，债务加入人作为并存的债务承担主体，应与原债务人共同承担原债务无效后的法律后果。

（三）规避法律、行政法规关于办理批准等手续的规定而订立的阴合同暂不生效，被最终确认不发生效力的，守约方可主张缔约过失责任

当事人签订阴阳合同，也可能是为了将阳合同用于报批或办理过户，规避法律法规关于合同应当办理批准等行政管理要求。此时，尽管阳合同已被审批机关批准，仍会因无真实意思表示被认定为无效。《民法典合同编通则解释》亦明确指出，当事人不能仅以该合同已在有关行政管理部门办理备案、已经批准机关批准或者已依据该合同办理财产权利的变更登记、移转登记等为由主张合同有效。

阴合同尽管确为当事人真实意思表示，但未获批准，而报批程序属于合同的特殊生效要件，未经审批不会导致合同无效，但会使其暂不生效。此时，根据《民法典》第五百零二条第2款，合同整体虽暂不生效，但并不影响合同中履行相关报批义务的相关条款效力。也就是说，当事人不履行报批义务的，对方可以单独就违反报批义务的行为要求其承担责任，在性质上属于缔约过失责任（指在合同订立过程中，一方因违背诚实信用原则导致合同未能生效，而向对方承担的赔偿责任，其赔偿范围以信赖利益损失为限，例如为准备签约支出的费用，通常不包括合同正常履行后可获得的预期利润）。如果该合同最终确定无法获批，即转化为“确定不发生效力”的合同。

（四）阴合同被认定无效或确认不发生效力的法律后果

根据《民法典合同编通则解释》第十四条第二款明确规定，阴合同无效或者确定不发生效力的，人民法院应当以阴合同为事实基础，依据民法典第一百五十七条的规定确定当事人的民事责任。这一规则系《民法典》施行后《民法典合同编通则解释》对原《合同法》第五十八条的继受与发展：其一，首次在司法解释层面明确了“以阴合同为事实基础”的裁判方法，即在返还清算关系中，法院不再以被认定无效的“阳合同”作为确定当事人权利义务的依据，而应以体现当事人真实意思且当事人通常据此实际履行的“阴合同”为事实基础；其二，将“确定不发生效力”这一情形（对应须经批准的合同最终未能获批）与“无效”“被撤销”一并纳入返还清算的适用范围，弥补了原《合同法》第五十八条仅列举“无效或者被撤销”的不足。具体而言，法律后果包括返还财产、折价补偿和赔偿损失三个层面，在司法实践中也形成了较为成熟的裁判规则。

1.返还财产——以实际取得为限，含孳息或资金占用损失

合同无效后，当事人因该行为取得的财产，应当予以返还。返还财产是合同无效后的首要法律后果，其制度目的在于将当事人之间的权利义务关系恢复至合同订立前的状态，性质上属于不当得利的返还，而非违约责任。

就返还的范围而言，应以当事人“因该行为取得的财产”为限，即返还义务人以实际取得的财产范围为限承担返还责任，对于其并未实际占有、控制或已按相对人指示转出的部分，不应再令其返还。最高人民法院在福建圣丰担保有限公司与厦门市天岚商贸有限公司储蓄存款合同纠纷案中指出：“案涉《综合授信额度合同》系厦门分行与浦华公司等借款人以虚假意思表示签订……无效合同自始不发生法律效力，因无效合同取得的财产应当予以返还。”在成都仁济宏药业有限公司诉绵阳市闯威中药材有限公司等买卖合同纠纷案中，法院认定案涉《中药材采购合同》无效合同，闯威公司在收款后即按指示将部分款项转出，“对转出款项并无占有的意思和行为，其并未取得该部分款项”，仅判决闯威公司返还其实际取得的295000元，对其余已转出款项不予返还，充分体现了返还责任以实际取得为限的规则。

此外，返还财产的范围通常还包括财产占有期间产生的孳息或资金占用损失。该观点也得到部分法院的支持。如杨某清、陈某香诉吴某举买卖合同纠纷案中，法院除判令返还货款外，还支持了以返还金额为基数、按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的资金占用利息。

对于以不动产为标的物的无效合同，返还财产还表现为恢复原状、协助办理变更登记或撤销登记。如在陈某东诉谢某房屋买卖合同纠纷案中，法院确认虚假的存量房买卖合同无效后，判令被告返还房屋并协助原告将产权变更登记至原告名下；在沈阳某公司诉贾某商品房销售合同纠纷案中，法院在认定虚假购房合同及抵押合同无效后，亦判令协助办理撤销房屋备案抵押手续。

2.折价补偿——当财产不能返还或无需返还时，按客观市场价值折价补偿

当财产不能返还或者没有必要返还时，应当折价补偿。所谓“不能返还”，包括事实上的不能返还（如标的物为劳务、特定服务，或标的物已灭失、已被使用消耗）与法律上的不能返还；“没有必要返还”则指返还费用过高、不符合经济原则等情形。在此情形下，法院通常以评估价、实际成交价或市场价等确定折价补偿的数额。在福建省宁德市中级人民法院审理的某甲公司诉俞某某等合同纠纷案中，双方为套取政府养殖设施升级改造补助款而以虚假意思表示订立《销售合同》，法院认定该合同无效后，鉴于塑料浮球已交付并实际投入使用，“结合浮球的物品特点、使用情况，返还物品已缺乏现实意义”，遂以委托评估机构确定的浮球市场单价为基础，结合《销售合同》记载的总价测算确定折价补偿数额，判令受益方按浮球总价款承担相应责任。

3.赔偿损失——属缔约过失责任，限于信赖利益损失

除返还财产、折价补偿外，若因合同无效给对方造成损失的，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。此处的赔偿责任在性质上属于缔约过失责任，赔偿范围以信赖利益损失为限，一般不包括合同正常履行后可获得的预期利润。

在阴阳合同场合，因当事人双方通常对以虚假意思表示订立合同均属明知、均有过错，故司法实践中法院往往认定双方对合同无效均有过错，进而按照各自的过错程度分担损失，甚至在双方过错相当或无效行为本身不受法律保护时，对当事人的损失赔偿请求不予支持。仍以前述某甲公司诉俞某某案为例，法院认定双方对合同无效均有过错且过错程度均等，遂判决浮球折价补偿款的损失由双方各自承担一半。同时需注意，合同无效后，合同中的违约金、定金等违约责任条款亦随之无效，当事人不得再据此主张违约责任。如在成都仁济宏药业有限公司案中，法院即明确指出“因案涉合同无效，有关违约条款因合同无效而无约束力”，对原告主张的违约金请求不予支持。

二、多份合同均为真实意思表示的情形

（一）区分合同变更与阴阳合同

实践中，随着交易的深入或基于客观情况的变更等，当事人常常会就同一交易再次签订补充协议、变更协议等。《民法典合同编通则解释》第十四条第三款对此作出规定。之所以将合同变更和阴阳合同问题放在同一条文中予以规定，是因为二者在实践中容易发生混淆。

合同变更和阴阳合同在形式上都表现为当事人就同一份交易签订多份合同，但不同的是，阴阳合同中当事人是通过一个虚假意思表示订立的合同来隐藏真实意思表示订立的合同，而合同变更是通过对一个有效合同进行变更而完成的。因此，在不存在通过虚假意思表示隐藏真实意思表示的场合，应考察当事人之间是否发生合同变更，以及如何认定合意内容。

（二）合同变更时的合意认定

对多份真实意思表示合同的内容确定问题，本质为合同的解释问题。就多份真实意思表示的合同，如果其在内容上并未发生冲突也并无违反法律强制性规定的情形，则都应认定为合法有效。但若多份合同内容上存在互相冲突，则应根据合同签订的前后顺序确定合同内容为普遍判断标准。

如果多份合同不存在签订的先后顺序或先后顺序难以确定的，则合同的实际履行情况为另一个重要的认定因素，即以实际的履行行为认定为当事人双方之间对交易的最终合意。此外，法院还可能结合其他客观情况、当事人的解释等因素进行综合判断。

合同的变更亦须合法合规。当法律、行政法规禁止当事人对合同作出变更时，合同变更无效。典型者如《招标投标法》第四十六条第1款规定招标人和投标人不得订立实质性变更合同的协议、《民法典》第七百四十四条规定融资租赁中出租人根据承租人的要求所订立的买卖合同，出租人不得擅自变更有关承租人的合同内容等。

实务建议：

综上所述，在“阴阳合同”或“多份合同”并存的交易场景中，可能存在以下法律风险：

其一，阳合同的效力认定存在风险。一方面，根据法律规定，法院若认定存在阴阳合同，则阳合同会因意思表示不真实而被认定为无效。但另一方面，合同系意思表示的重要载体，如果一方认为存在阴阳合同，而另一方却主张阳合同即为真实意思表示，此时法官将结合合同签订的时间、背景、合同记载内容、合同之间的关系、当事人的实际履行情况等进行综合判断，若无法举证双方是以私下达成的阴合同作为双方真实意思表示的，法院很可能认定阳合同为双方真实意思表示，并就此确定当事人之间的权利义务，可能对当事人一方不利。

其二，不合法本身，是阴合同的一大风险。违反法律、行政法规效力性强制规定的合同会被认定为无效，需要承担过错赔偿责任。除此之外，还可能产生行政处罚风险，甚至可能触及刑法。如在以逃避纳税义务为目的的阴阳合同中，税务机关将按照《中华人民共和国税收征收管理法》对双方偷逃税款的行为予以行政处罚，若交易双方的行为触及《中华人民共和国刑法》，则还可能构成偷税罪。

基于上述风险分析，本文建议如下：

其一，应慎重对待阴阳合同，尽量避免签订阴阳合同，严格避免签订违反法律强制性规定的阴合同，以避免承担民事、行政甚至刑事责任。

其二，如因商业安排确需以多份合同反映交易全貌，应以真实意思表示为基础，并明确各份合同的效力层级和适用关系，避免后续发生争议时对合同的性质认定困难。

法律法规：

《中华人民共和国民法典》

第一百四十六条　行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

第一百五十三条　违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。

违背公序良俗的民事法律行为无效。

第一百五十七条　民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

第五百零二条　依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

第五百四十三条　当事人协商一致，可以变更合同。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》合同编通则若干问题的解释

第十三条 合同存在无效或者可撤销的情形，当事人以该合同已在有关行政管理部门办理备案、已经批准机关批准或者已依据该合同办理财产权利的变更登记、移转登记等为由主张合同有效的，人民法院不予支持。

第十六条　合同违反法律、行政法规的强制性规定，有下列情形之一，由行为人承担行政责任或者刑事责任能够实现强制性规定的立法目的的，人民法院可以依据民法典第一百五十三条第一款关于“该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”的规定认定该合同不因违反强制性规定无效：

（一）强制性规定虽然旨在维护社会公共秩序，但是合同的实际履行对社会公共秩序造成的影响显著轻微，认定合同无效将导致案件处理结果有失公平公正；

（二）强制性规定旨在维护政府的税收、土地出让金等国家利益或者其他民事主体的合法利益而非合同当事人的民事权益，认定合同有效不会影响该规范目的的实现；

（三）强制性规定旨在要求当事人一方加强风险控制、内部管理等，对方无能力或者无义务审查合同是否违反强制性规定，认定合同无效将使其承担不利后果；

（四）当事人一方虽然在订立合同时违反强制性规定，但是在合同订立后其已经具备补正违反强制性规定的条件却违背诚信原则不予补正；

（五）法律、司法解释规定的其他情形。

法律、行政法规的强制性规定旨在规制合同订立后的履行行为，当事人以合同违反强制性规定为由请求认定合同无效的，人民法院不予支持。但是，合同履行必然导致违反强制性规定或者法律、司法解释另有规定的除外。

依据前两款认定合同有效，但是当事人的违法行为未经处理的，人民法院应当向有关行政管理部门提出司法建议。当事人的行为涉嫌犯罪的，应当将案件线索移送刑事侦查机关；属于刑事自诉案件的，应当告知当事人可以向有管辖权的人民法院另行提起诉讼。

第十七条　合同虽然不违反法律、行政法规的强制性规定，但是有下列情形之一，人民法院应当依据民法典第一百五十三条第二款的规定认定合同无效：

（一）合同影响政治安全、经济安全、军事安全等国家安全的；

（二）合同影响社会稳定、公平竞争秩序或者损害社会公共利益等违背社会公共秩序的；

（三）合同背离社会公德、家庭伦理或者有损人格尊严等违背善良风俗的。

人民法院在认定合同是否违背公序良俗时，应当以社会主义核心价值观为导向，综合考虑当事人的主观动机和交易目的、政府部门的监管强度、一定期限内当事人从事类似交易的频次、行为的社会后果等因素，并在裁判文书中充分说理。当事人确因生活需要进行交易，未给社会公共秩序造成重大影响，且不影响国家安全，也不违背善良风俗的，人民法院不应当认定合同无效。

第十八条　法律、行政法规的规定虽然有“应当”“必须”或者“不得”等表述，但是该规定旨在限制或者赋予民事权利，行为人违反该规定将构成无权处分、无权代理、越权代表等，或者导致合同相对人、第三人因此获得撤销权、解除权等民事权利的，人民法院应当依据法律、行政法规规定的关于违反该规定的民事法律后果认定合同效力。

参考文献：

[1]《民法典》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。  以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”

[2]参见石嘴山市千禧房地产开发有限公司与宁夏贺兰回商村镇银行有限责任公司等执行异议之诉案，最高人民法院(2020)最高法民申132号民事裁定书；中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行与中铁物资集团新疆有限公司、广州诚通金属公司合同纠纷案，最高人民法院（2014）民二终字第271号民事判决书；中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行与中铁物资集团新疆有限公司、广州诚通金属公司合同纠纷案，；珠海华润银行股份有限公司与江西省电力燃料有限公司合同纠纷案，最高人民法院(2017)最高法民再164号民事判决书。

[3]参见《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）；最高人民法院民二庭：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第19页。

[4]参见陈某1、叶清池等股权转让纠纷案，福建省高级人民法院（2021）闽民终475号民事判决书。

[5]《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。  违背公序良俗的民事法律行为无效。”

[6]《中华人民共和国民法典》第五百零二条规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。”

[7]参见广东中煤地瑞丰建设集团有限公司、广东中煤地瑞丰建设集团有限公司陕西分公司建设工程施工合同纠纷案，最高人民法院（2018）最高法民终33号民事判决书。

[8]《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。  违背公序良俗的民事法律行为无效。”

[9]参见朱庆育：《私法自治与民法规范》，载《中外法学》2012年第3期。

[10]参加最高人民法院民二庭：《最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社2023年版，第179页。

[11]刘贵祥、吴光荣：《关于合同效力的几个问题》，载《中国应用法学》2021年第6期。

[12]宁波某某小额贷款有限公司诉顾某等合同纠纷案，上海金融法院（2021）沪74民终1842号民事裁决书，选自人民法院案例库2023-08-2-483-007。

[13]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十三条规定：“合同存在无效或者可撤销的情形，当事人以该合同已在有关行政管理部门办理备案、已经批准机关批准或者已依据该合同办理财产权利的变更登记、移转登记等为由主张合同有效的，人民法院不予支持。”  

[14]《中华人民共和国民法典》第五百零二条第二款规定：“依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。”

[15]福建圣丰担保有限公司（原福建圣丰融资担保有限公司）、厦门市天岚商贸有限公司储蓄存款合同纠纷案，最高人民法院（2020）最高法民申758号民事裁定书。

[16]成都仁济宏药业有限公司与绵阳市闯威中药材有限公司、王某1等买卖合同纠纷案，四川省金堂县人民法院（2023）川0121民初3138号民事判决书。

[17]陈某香,杨某清与吴某举买卖合同纠纷案，重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院(2024)渝0241民初2008号民事判决书。

[18]陈某东与谢某房屋买卖合同纠纷案，河南省郑州市二七区人民法院(2024)豫0103民初17062号民事判决书。

[19]沈阳某有限公司;贾某商品房销售合同纠纷案，辽宁省沈阳市和平区人民法院(2024)辽0102民初31160号民事判决书。

[20]俞某某与某甲公司、周某某合同纠纷案，福建省宁德市中级人民法院(2024)闽09民终570号民事判决书。

[21]俞某某与某甲公司、周某某合同纠纷案，福建省宁德市中级人民法院(2024)闽09民终570号民事判决书。

[22]成都仁济宏药业有限公司与绵阳市闯威中药材有限公司、王某1等买卖合同纠纷案，四川省金堂县人民法院(2023)川0121民初3138号民事判决书。

[23]参见呼和浩特祥生房地产开发有限公司与杨洋房屋买卖合同纠纷案，内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院（2022）内01民终4072号民事判决书。

[24]参见邵文进、宁乾云房屋买卖合同纠纷案，贵州省铜仁市中级人民法院（2019）黔06民终1182号民事判决书。

[25]《中华人民共和国招标投标法（2017修正）》第四十六条第一款规定：“招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。”

[26]《中华人民共和国民法典》第七百四十四条：“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。”

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