老挝矿业监管政策最新动向及中企合规应对建议（下）
2026-08-14
老挝矿业监管政策最新动向及中企合规应对建议（上）
矿业长期以来是老挝国民经济的重要支柱产业和主要出口创汇来源之一。据官方统计，2024年老挝各类矿产品出口额29.1亿美元，同比增长11.5%；截至2025年初，政府已批准963家公司在老投资矿产项目1155个。中资企业是这一格局的主要参与方，在钾盐、铁矿、金矿、铜矿及稀土领域均有较深布局。然而，伴随规模快速扩张，无序开采、越界开采、原矿低价出口、税费欠缴及水体污染、山体滑坡等问题日益突出，并多次演化为国会质询议题。在财政压力持续、公共债务高企的背景下，老挝党和政府自2025年以来持续加强矿业领域监管，政策重心逐步由侧重项目引入和资源开发，转向控制增量、规范存量、强化环境治理并提升矿产品境内加工及附加值。2026年3月新一届政府组建后，这一转向在组织和法律层面进一步加强。本期结合中资企业在老矿业投资实践，就相关法律风险及合规应对提出建议。
三、老挝矿业监管政策调整对中资企业的主要影响
（一）贸易层面
中国企业长期以来是老挝矿业领域较为活跃的境外投资主体之一，同时中国也是老挝矿产品的重要出口市场。随着老挝矿业监管政策持续调整，中资企业在项目准入、矿产品加工与出口、项目持续合规、资金跨境流动以及存量项目权益保障等方面均可能面临新的合规要求。
首先，矿产品出口监管趋严将对传统“境外开采—中国加工”的业务模式产生直接影响。近年来，老挝政府持续强调提高矿产资源境内加工比例和国内附加值，并对未经加工或低附加值矿产品出口采取更加严格的管理措施。在此背景下，过去主要依赖将老挝境内开采的矿产品直接出口至中国进行后续加工的项目，可能面临更高的出口审批、加工深度及项目履约要求。对于尚未形成境内选矿、冶炼或深加工能力的项目，其既有商业模式、建设方案和投资回报测算均可能需要相应调整。需要注意的是，目前不同政策文件及主管部门实践中对“原矿”“矿石”“精矿”“矿产品”及“加工产品”等概念的使用并不完全一致，具体项目是否受到出口限制以及需要达到何种加工深度，仍应结合矿种、产品形态、项目批准文件及主管部门的具体要求判断。
其次，在矿产品出口价格监管方面，近期政策亦体现出加强价格真实性和国家资源收益监管的趋势。对于关联交易、明显偏离市场价格或者可能影响国家税费及资源收益的交易安排，企业应更加重视定价依据、关联交易合规及税务留痕，并关注主管部门是否针对特定矿种建立参考国际市场价格的价格审查机制。对采用境内关联公司收购、境外关联方包销或者集团内部贸易安排的项目，还应同步关注老挝税法项下关联交易及转让定价要求。矿产品出口价格不仅涉及商业收益分配，也可能直接影响企业所得税、资源相关税费及其他财政义务的计税基础，因此不宜单纯从贸易合同定价角度处理。
第三，矿业企业还应同步关注老挝近年来持续强化的外汇收支监管要求。对于矿产品出口所得，企业原则上应按照老挝外汇管理及出口收入管理相关规定，通过老挝境内银行体系收取和管理出口款项，并依法履行外汇申报、结汇或其他相关义务。具体比例及操作要求应以交易发生时有效的老挝央行规定及商业银行执行口径为准。外汇监管强化也意味着企业需要更加重视投资资金进入、出口收入回收、境内外借款、利润分配及利润汇出等环节的合规衔接。对于投资登记、资本金到位、税务完税及银行审核资料不完整的项目，后续利润汇出及其他跨境资金支付可能面临较高的补充材料或合规整改要求。
第四，对于钾盐等老挝近年来重点开发的矿种而言，政策影响需要结合具体产品形态判断。对于已经完成选矿、加工并形成符合相关产品标准的氯化钾等产品，其监管逻辑与未经加工矿石并不完全相同。因此，相关企业应重点核查项目特许经营协议、矿产品加工方案、出口许可条件及主管部门对具体产品形态的认定，而不宜简单依据“原矿出口限制”判断全部钾盐产品均受到同等限制。对已达到一定加工深度的钾盐产品，其出口监管要求原则上应与未经加工矿石有所区别，但是否具备出口条件仍需结合具体产品类别、加工标准、项目批准文件及届时有效的出口管理政策判断。
（二）投资层面
第11号文件所体现的政策方向之一，是加强对既有矿业项目及历史特许经营安排的重新审视。对已经签署特许经营协议（Concession Agreement, “CA”）的存量项目，新政策及未来法律修订对既有合同权利义务的影响，应结合具体CA文本判断。部分CA可能包含法律变更、稳定性、经济平衡、税费安排或政府保证等条款，但此类条款并不当然排除后续强制性法律法规对项目的适用。企业仍需结合相关条款的适用范围、例外事项、补偿或重新谈判机制，以及老挝法关于合同效力和行政监管的规定综合分析。从项目实务看，稳定性条款的核心功能通常并非绝对冻结项目所在地法律，而是在法律或政策变化对项目经济利益造成重大不利影响时，为投资者提供协商、经济平衡调整或其他合同救济基础。因此，中资企业在评估既有项目保护程度时，应重点审查CA中“Change in Law”“Stabilization”“Economic Equilibrium”“Government Support”等条款的具体表述，而不能仅以是否存在“稳定条款”作为判断依据。
在项目并购和退出方面，应特别区分矿业权直接转让与项目公司股权转让。矿业权属于依法取得的特定资源开发权利，其转让通常受到较为严格的行政审批限制；项目公司股权转让则属于公司层面的权益变动，但如该公司持有矿业许可证或特许经营权，股权变动尤其是控制权变更，仍可能触发投资、矿业及CA项下的政府批准、备案或事先同意要求。对通过中国香港、新加坡等境外特殊目的公司持有老挝矿业项目的投资架构，还应关注境外上层股权转让是否构成对老挝项目的间接控制权变更，以及相关CA、投资批准或矿业许可证是否对直接或间接股权变动设置事先批准、通知或其他限制条件。
对长期未按照批准的开发计划开展实质性勘探、开采或建设活动的项目，主管部门可能要求限期整改；未能在规定期限内完成整改的，相关许可证、项目批准或特许经营权可能面临暂停、终止或撤销风险。监管趋严同时意味着矿业项目的行政乃至刑事法律风险上升。对于无证开采、超批准范围开采、非法运输或出口矿产品、伪造申报资料、逃避税费以及严重破坏环境等行为，除可能受到许可证暂停、撤销、罚款、没收违法所得等行政处理外，如相关行为符合老挝刑事法律规定的犯罪构成，还可能进一步承担刑事责任。第11号文件本身并非创设刑事犯罪的直接法律依据，但其所体现的监管导向意味着相关违法行为未来可能受到更加严格的调查和执法。对企业违法行为涉及刑事责任的，还应根据具体违法行为、相关人员的职责范围、参与程度及主观状态，进一步判断企业负责人、实际管理人员或其他直接责任人员是否承担个人法律责任。
环境合规正在由项目建设阶段的审批事项进一步转化为矿业项目持续存续的重要条件。对于矿业企业而言，环境与社会影响评价、环境管理与监测、废水及尾矿处置、矿山关闭及生态修复等义务，不再仅是项目取得前期许可时的一次性要求，而需要贯穿项目建设、开采、加工及关闭全过程。严重或持续违反环境义务的项目，除面临罚款及修复责任外，还可能进一步影响矿业许可证及特许经营权的持续有效性。
此外，土地使用、村民补偿、搬迁安置、社区发展及项目周边利益协调亦是矿业项目长期运营中的重要风险来源。即使企业已经取得中央层面的项目批准，如土地补偿、社区协商或地方履约机制处理不当，仍可能对项目建设进度及持续运营产生实质影响。因此，中资企业在开展矿业项目尽职调查时，应将土地、环境及社区事项与矿业许可证本身置于同等重要的位置进行审查。
综合而言，本轮矿业监管政策调整对中资企业的影响，并非简单表现为“准入收紧”或“出口受限”，而是意味着老挝矿业项目的监管逻辑正在由过去较为重视项目取得和资源开发，逐步转向更加重视投资者实际履约能力、境内加工、国家财政收益、环境治理及项目持续合规。对于已经在老挝投资的中资矿业企业，应尽快对现有矿业权、投资批准、CA履约、加工及出口安排、环境义务、税务和外汇合规情况开展系统复核；对于拟新进入老挝矿业领域的投资者，则应将政策变化和未来《矿产法》修订可能带来的制度调整纳入项目估值、交易结构及投资决策之中。
四、对中资矿业企业的合规建议
在老挝矿业监管持续调整的背景下，中资企业的应对重点不应仅停留于跟踪政策变化，而应结合项目所处阶段，对投资批准、矿业权、特许经营协议、项目履约、矿产品加工及出口、税务与外汇、环境与土地等事项进行系统性合规复核。特别是对于已运营多年、历史上经过多次股权变更、项目条件调整或特许经营协议补充修订的存量项目，更有必要重新梳理项目权利基础及履约情况，及时识别可能影响项目持续经营的合规缺口。
（一）对存量矿业项目开展专项合规体检
对已经取得勘探权、采矿权或特许经营权的中资项目，建议结合本轮监管政策调整，对项目现有权利基础及履约情况开展专项复核。重点核查项目投资批准、企业登记、矿业许可证、特许经营协议及其补充协议、勘探和开采批准文件、土地使用文件、环境审批、加工及出口许可等是否持续有效，以及项目实际开发范围、矿种、产能、投资规模、建设进度等是否与政府批准文件保持一致。
对存在长期停产、开发进度滞后、实际投资未达到承诺金额、未按批准范围开展勘探或开采、许可证到期未及时续期等情况的项目，应结合主管部门近期监管要求及时制定整改方案，避免一般性履约瑕疵进一步演变为矿业权暂停、终止或撤销风险。
在专项合规体检过程中，还应重点核查不同批准文件之间的一致性。对于CA、投资许可证、矿业许可证、环境审批文件及土地文件中记载的项目名称、矿种、面积、坐标、产能、投资金额、项目期限及投资主体等核心信息存在差异的，应进一步核实差异形成原因及是否已依法完成变更、备案或补充批准。
（二）系统审查特许经营协议及政府承诺的法律保护机制
对已签署CA的项目，建议重新审查协议中与当前政策变化密切相关的核心条款，包括项目开发期限、投资承诺、矿产品加工义务、出口安排、税费优惠、政府支持、基础设施建设、环境治理、土地使用、法律变更、稳定性机制、经济平衡、违约责任、协议终止及争议解决等内容。
特别是对于项目取得时适用的税费、出口、外汇或投资政策与现行监管要求存在差异的，应进一步判断CA是否对相关事项作出特别约定，以及法律变更后企业是否享有协商、过渡安排、经济平衡调整或其他合同救济权利。
实务中，项目权利义务并不一定全部集中于主CA文本。企业还应一并梳理CA补充协议、政府会议纪要、总理府或主管部门通知、投资批准文件、税收优惠文件、土地文件以及政府与投资者之间形成的其他正式文件，综合判断项目所享有的权利及承担的义务，避免仅依据单一协议文本作出结论。
（三）重新评估矿产品加工及出口安排
对目前主要依赖矿产品出口实现项目收益的企业，应结合具体矿种和产品形态，对现有加工及出口路径进行重新评估，重点核查矿产品是否达到主管部门要求的加工深度、项目批准文件是否允许相关产品出口、是否需要取得专项出口批准，以及出口价格、数量、品位、海关申报及税费缴纳等环节是否符合现行监管要求。
对仍以未经加工或低附加值矿产品直接出口为主要经营模式的项目，应尤其关注未来政策进一步强化境内加工要求的可能性，并提前评估增加选矿、冶炼或深加工设施的技术及经济可行性。
对可能受到境内加工政策影响的项目，企业可结合矿种、储量、项目剩余期限、能源供应、基础设施条件、市场价格及投资成本，对在老挝境内增加选矿、冶炼或其他加工环节的可行性进行综合评估，并在作出重大追加投资决策前确认相关政策要求及政府支持条件。
（四）完善矿产品销售、税务及外汇合规闭环
矿产品销售合同、出口报关、收款、税务申报及外汇管理具有较强的联动性。企业应确保矿产品销售主体、合同主体、出口申报主体及实际收款主体之间具有清晰、合理的法律关系，并按照老挝有关税务及外汇管理规定留存完整的合同、发票、报关、银行收款及纳税资料。
对存在境外关联方包销、关联交易定价、境外代收货款、第三方收款、境内外债权债务抵销等安排的，应重点评估其税务和外汇合规性，避免因交易路径与资金路径不一致影响出口收入认定、税务申报或后续利润汇出。对历史上存在资本金汇入登记不完整、股东借款手续不完备、出口收入未按规定通过境内银行体系收取或其他外汇合规瑕疵的项目，建议在利润分配、股权转让或项目退出前提前开展专项梳理，并视情况与开户银行及主管部门沟通整改路径。
（五）将环境、土地及社区合规纳入项目持续经营管理
矿业项目具有开发周期长、环境影响持续、土地及社区关系复杂等特点。企业应持续核查环境与社会影响评价及相关环境管理文件的有效性，并按照批准要求落实环境监测、废水及尾矿管理、生态修复、矿山关闭等义务。
同时，应重新梳理项目土地使用依据、土地补偿及村民安置情况，确认实际采矿区、加工区、尾矿设施、道路及其他配套设施是否均具有合法土地使用基础。对于历史遗留的土地补偿、村民争议或社区承诺事项，应及时核查并妥善处理。
对已进入开采后期或者存在长期停产情况的项目，还应提前关注矿山关闭、土地恢复及环境修复义务，核查相关保证金、专项资金或其他履约保障是否已经依法落实，避免项目退出后仍持续承担较大环境责任。
（六）新投资项目应将政策变化纳入投资决策和交易结构设计
对拟新进入老挝矿业领域的中资企业，应在项目投资决策前充分评估矿种准入、矿业权取得、境内加工、矿产品出口、环境治理、土地使用、基础设施、税费及外汇等方面的监管要求，并将可能发生的政策变化纳入项目财务模型和敏感性分析。
对政策尚不明确或者未来可能发生重大调整的事项，应尽可能在CA及相关投资文件中明确政府支持、法律变更、经济平衡、项目延期及退出机制，并避免在核心矿业权、土地、环境及政府批准条件尚未落实前进行不可逆的大额投资。
（七）提高矿业并购项目的法律尽职调查标准
对拟通过股权收购、合作开发、增资或其他方式取得老挝矿业项目权益的中资企业，应避免仅以“矿业许可证仍在有效期内”作为判断项目合法性的主要依据。矿业项目的实际价值取决于矿业权本身、项目履约状态、储量及资源条件、土地与环境合规、税费及债务负担、历史交易以及政府对项目持续开发的态度等多重因素。
法律尽职调查应重点关注矿业权取得及历次续期是否合法有效，CA及投资批准是否持续有效，项目是否存在长期停产或未履约情形，矿业权是否设定担保或存在争议，历史股权转让是否履行政府审批程序，土地及环境手续是否完整，以及目标公司是否存在未披露税费、借款、对外担保、员工债务、社区补偿或其他重大潜在负债。
对卖方声称已经取得但无法提供正式文件证明的政府批准、优惠政策、土地权益或其他项目条件，原则上不宜仅依据口头说明或非正式沟通材料予以确认。对于可能直接影响项目价值的重大政府权利或优惠安排，应尽可能取得相应正式批准文件或向有关主管部门进行核实。
对历史上存在代持、名义股东、未登记股权转让、境外投资人与老挝登记股东不一致等情况的项目，应重点核查实际投资关系及历史资金流，并评估相关安排对股权权属、项目控制权及政府审批有效性的影响。
（八）审慎设计项目股权调整及退出路径
中资企业拟通过股权转让、增资、减资、项目公司重组或境外SPV层面交易实现矿业项目引资或退出的，应事先核查CA、投资批准及矿业许可证对直接或间接股权变动、实际控制人变化及项目权益转让的限制。
对涉及项目控制权变化的交易，不宜仅按照一般公司股权转让程序办理，而应同步确认是否需要取得矿业、投资或其他主管部门的事先批准、同意或备案，并将相关政府批准作为交易交割的重要先决条件。
在矿业项目并购交易中，对于政府审批尚未完成、矿业权有效性尚未确认或重大历史合规问题尚未整改的事项，建议通过交割先决条件、分期付款、价款保留、赔偿保障等交易机制合理分配风险，避免在核心项目权利尚未得到确认前完成全部交易价款支付。
（九）完善项目政府文件及合规档案管理
矿业项目开发周期通常较长，期间可能经历多届管理层、股东变化以及主管部门调整。企业应建立完整的项目法律文件档案，对投资批准、CA及补充协议、矿业许可证、环境批准、土地文件、政府通知、会议纪要、税费优惠、出口批准及其他重大政府文件进行统一管理。
对仅持有复印件、扫描件或者无法确认真实性的重要项目文件，应逐步核验原件或向文件出具机关核实。对项目重大权利来源和政府承诺，应尽可能形成连续、可追溯的书面文件链。
（十）建立常态化的政府合规沟通机制
鉴于矿业项目通常涉及中央及地方多个主管部门，且部分监管要求在具体执行层面具有较强的项目差异性，企业应在依法合规的前提下，与能源与矿产、投资、财政、农业与环境、工商及地方政府等相关主管部门保持必要的工作沟通，及时了解项目履约要求及监管口径变化。
对涉及项目期限调整、开发计划变更、产能变化、矿产品出口、股权调整或其他重大事项的，建议尽量通过正式函件、会议纪要、批准文件等方式形成书面记录，减少仅依赖口头沟通所产生的不确定性。
总之，老挝矿业领域当前的监管变化并不意味着矿业投资机会的消失，而是对投资者的项目开发能力、资金实力、持续履约能力和合规管理水平提出了更高要求。对于中资企业而言，未来在老挝开展矿业投资，应当从过去较为重视“取得项目”和“取得矿权”，进一步转向对项目全生命周期合规管理的重视，在投资准入、项目建设、矿山运营、加工出口、税务外汇、环境治理、股权调整及项目退出等各阶段建立相互衔接的合规机制。特别是对于存量矿业项目，企业宜结合近期监管政策变化，对项目现有批准文件、CA履约情况、矿业权有效性、矿产品加工及出口、税务外汇、土地环境及历史股权变动等事项开展系统性复核，并对发现的问题区分风险程度制定整改方案，以降低后续监管政策进一步调整对项目持续经营及投资权益产生的不利影响。
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