欧盟2019/452号外资审查新规下间接控制规则的扩张及中国企业跨境并购合规应对

2026-07-07

近年来，中国企业在欧洲开展并购投资时，常通过设立欧洲子公司或控股平台作为收购主体，以降低触发目标国外国投资审查机制的可能性。然而，随着欧盟外国直接投资审查制度的持续强化，这一路径的合规空间正在逐步收窄。2026年6月8日，欧盟理事会最终批准对外国直接投资审查条例进行修订，对《欧盟2019/452号条例》作出全面调整。新规不仅要求全部27个成员国建立强制性外资审查机制，而且将审查范围进一步扩展至“间接控制”情形。对中国投资者而言，尤其值得关注的是，传统上通过欧盟境内子公司或控股平台实施收购的交易安排，今后将面临更为严格的穿透式审查。换言之，即便收购方形式上设立于欧盟境内，只要其最终受中国或其他非欧盟主体控制，仍可能被纳入外国投资审查范围。我们团队在上一篇文章中提出的观点依然成立，并在新规背景下具有更强的现实意义：在欧洲，“无需申报”并不等于“没有风险”；同样，欧洲控股架构也不再当然能够隔离外国投资审查风险。

Pendant des années, le réflexe de structuration était simple : pour investir en Europe, un groupe chinois pouvait acquérir via une filiale ou une holding européenne et rester hors du champ du contrôle national des investissements étrangers. Cette voie se referme. Le 8 juin 2026, le Conseil de l'Union européenne a définitivement approuvé une refonte du règlement de filtrage des investissements étrangers (révisant le règlement (UE) 2019/452). Elle rend le filtrage obligatoire dans les 27 États membres et, surtout pour les investisseurs chinois, l'étend au contrôle indirect : un acquéreur établi dans l'UE, mais contrôlé in fine par une société mère hors UE, est désormais visé. La leçon de notre précédente note demeure, et va plus loin. En Europe, « non notifiable » ne veut pas dire « sans risque », et une holding européenne ne fait plus disparaître le problème.

一、外资审查制度的变化

Ce qui change, en un coup d'œil/What changes, at a glance

此前，欧盟层面的外国直接投资审查制度主要建立在成员国合作与信息交换的基础之上。欧盟法律并未要求各成员国必须建立审查机制，是否设立审查制度、如何进行审查，原则上由各成员国自行决定。此次改革则以统一且具有强制性的基础框架，取代了过去较为“软性”的制度安排。

Jusqu'à présent, le droit de l'Union imposait seulement aux États membres de coopérer et d'échanger des informations ; le choix de filtrer ou non restait national. La réforme remplace ce cadre souple par un socle commun et obligatoire.

根据新规，相关规则将在条例生效后18个月开始适用。需要注意的是，尽管新规尚有过渡期，但目前欧盟27个成员国中已有26个建立了本国外资审查机制，因此相关审查风险并非未来才会出现，而是已经现实存在。

Les nouvelles règles s'appliqueront 18 mois après l'entrée en vigueur du règlement ; mais des régimes nationaux de filtrage existent déjà dans 26 des 27 États membres, de sorte que le risque est déjà présent aujourd'hui.

二、为何这对中国投资者至关重要

Pourquoi cela compte pour les investisseurs chinois

欧洲控股／子公司路径正在关闭。这是最值得中国投资者关注的变化。次改革将审查范围扩展至“间接控制”情形，即即使收购方设立在欧盟境内，只要其最终由欧盟以外主体，例如中国母公司，拥有或控制，仍可能被纳入外国投资审查范围。因此，通过卢森堡、荷兰或其他欧盟成员国的控股平台实施收购，将不再当然使交易排除在外资审查之外。从制度效果看，曾经被用于降低外资审查风险的控股架构，在新规下反而可能成为主管机关判断是否存在“间接控制”的重要依据。

La voie de la filiale européenne se referme. C'est le point sur lequel se concentrer. La réforme étend le filtrage au contrôle indirect : un acquéreur établi dans l'UE, mais contrôlé in fine par une société mère hors UE (par exemple chinoise). Acquérir via une holding luxembourgeoise, néerlandaise ou autre ne placera plus l'opération hors du champ du filtrage. La structure même qui neutralisait le filtrage le déclenche désormais.

全欧盟强制适用。 外资审查机制将在欧盟范围内强制适用。由于新规要求全部27个成员国建立外资审查机制，投资者通过选择审查制度较为宽松、或者尚未建立审查机制的成员国来降低合规成本的空间，将被大幅压缩。根据新规，各成员国均须对共同最低战略行业清单所涵盖的领域进行审查，该清单包括人工智能、量子技术与半导体、关键原材料、能源基础设施、交通基础设施、数字基础设施、军民两用及军事物项，以及部分金融实体。对于中国企业而言，许多具有战略意义的欧洲投资项目，恰恰可能落入上述重点审查领域。

Obligatoire partout. Il n'existe plus de régime « allégé » ou inexistant par lequel faire transiter une opération : les 27 États doivent filtrer un socle commun de secteurs stratégiques (IA, quantique et semi-conducteurs ; matières premières critiques ; infrastructures d'énergie, de transport et numériques ; biens à double usage et militaires ; certaines entités financières). De nombreux investissements stratégiques chinois entrent précisément dans cette liste.

可事后追溯。 主管机关可以在交易完成后，对本应申报但未申报的交易进行审查。与此同时，尽管欧盟层面的协调机制进一步加强，最终审查决定仍由各成员国主管机关作出。这意味着，欧盟外资审查制度将呈现出“统一但不划一”的特点：同一笔涉及多个成员国的泛欧交易，可能需要在多个国家分别进行申报，并根据不同成员国的审查重点、程序要求和监管口径进行协调。

Examen rétroactif, et contrôle qui reste national. Les autorités peuvent examiner après coup des opérations non notifiées. Dans le même temps, la décision reste celle de chaque autorité nationale (un cadre harmonisé, mais non uniforme) ; une même opération paneuropéenne peut donc impliquer plusieurs notifications, aux nuances locales, à coordonner.

三、今后应如何应对交易

Comment gérer une opération désormais

在今后的欧洲并购交易中，中国企业应当将外国投资审查视为交易所涉及的每一个成员国均需单独跨越的合规门槛，而不应仅关注目标公司所在国的审查要求，并应尽早核查：

Il faut traiter le filtrage des investissements étrangers comme un front à franchir dans chaque État membre concerné par l'opération, et non dans le seul pays d'origine de la cible ; et le vérifier tôt :

1. 梳理外资审查风险敞口：企业应就交易涉及的每一个成员国，结合目标公司、资产分布、子公司设置及实际经营活动，对照新规下的强制性战略行业清单进行排查，判断相关交易是否可能落入外国投资审查范围。

1. Cartographier votre exposition IEF : dans chaque État membre concerné (cible, actifs, filiales), au regard de la nouvelle liste de secteurs.

2. 重新审视架构：欧盟控股公司已不再当然能够为受非欧盟主体控制的收购方提供“隔离”效果。对于最终由中国或其他非欧盟主体控制的收购方，应当预设主管机关将对其最终控制关系进行穿透审查，并据此评估交易架构的合规风险。

2. Réexaminer votre structure : une holding européenne ne protège plus un acquéreur contrôlé hors UE ; partez du principe que le contrôle indirect sera apprécié.

3. 并关注暂停履行义务。在强制性外国投资审查适用的情形下，交易通常不得在获得主管机关批准前完成交割。因此，企业应在交易时间表中充分考虑多国并行申报、主管机关审查、补充材料提交及可能附条件批准等因素，避免因审批周期低估而影响交割安排。

3. Anticiper le calendrier et l'effet suspensif : lorsque le filtrage obligatoire s'applique, l'opération ne peut être réalisée avant autorisation ; prévoyez des notifications nationales parallèles.

4. 统筹协调多层次监管要求：外国投资审查并非孤立存在，而是与中国境外投资审批或备案程序（ODI，国务院令第837号）、欧盟及成员国层面的经营者集中审查等制度并行适用；这与我们上一篇文章所强调的“多法域”思路一脉相承，只是在新规背景下，外国投资审查的重要性和复杂性进一步上升。

4. Coordonner les couches : le filtrage s'ajoute à l'autorisation chinoise d'investissement à l'étranger (ODI, décret n° 837) et au contrôle des concentrations français et européen ; c'est le même réflexe multi-juridictions que dans notre précédente note, avec une couche de filtrage désormais plus lourde.

从实务操作看，中国企业应尽早在每一个相关成员国聘请当地律师，并根据交易结构和目标资产分布，组建能够协调中国法、法国法及欧盟法问题的跨境法律团队。鉴于外国投资审查、中国境外投资监管、经营者集中审查及行业监管要求相互交织，事前的专业统筹已不再只是审慎安排，而是交易顺利推进并最终完成交割的重要前提。

En pratique : mobiliser tôt un conseil local dans chaque État concerné, ainsi qu'une équipe sino-française. Compte tenu de l'imbrication de ces régimes, un accompagnement spécialisé en amont n'est plus une précaution, mais une condition de réalisation de l'opération.

四、结语

À retenir 

欧洲子公司或控股平台不再当然能够为中国企业的欧洲收购提供“隔离”效果。新规将审查范围扩展至“间接控制”情形。

Une filiale ou une holding européenne ne protège plus une acquisition chinoise : le contrôle indirect est désormais filtré.

外资审查在全部27个成员国成为强制性；战略行业须在交割前获得批准。

Le filtrage devient obligatoire dans les 27 États membres ; les secteurs stratégiques doivent être autorisés avant la réalisation.

未申报的交易可被事后追溯审查；最终审查决定仍由各成员国主管机关作出，因此一笔泛欧交易可能需要在不同国家分别进行申报和协调。

Les opérations non notifiées peuvent être examinées rétroactivement ; la décision reste nationale, donc une opération paneuropéenne peut impliquer plusieurs notifications.

风险已然存在：27国中已有26国设有审查机制；统一规则将在条例生效18个月后适用。

Le risque est déjà là : 26 des 27 États ont un régime aujourd'hui ; les règles harmonisées s'appliqueront 18 mois après l'entrée en vigueur.

尽早在每个成员国梳理外资审查与行业敞口，并与中国ODI及经营者集中审查同步考量。

Cartographier tôt l'exposition IEF et sectorielle dans chaque État membre, en parallèle de l'ODI chinois et du contrôle des concentrations.

参考来源

Sources & références

[1]Conseil de l'UE / Council of the EU : approbation définitive de la refonte du règlement de filtrage des IDE, 8 juin 2026 (révisant le règlement (UE) 2019/452).

Parlement européen (commission INTA) : texte provisoire adopté le 24 février 2026 ; accord politique du 11 décembre 2025.

Règlement (UE) 2019/452 du 19 mars 2019 établissant un cadre pour le filtrage des investissements directs étrangers dans l'Union.

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