《上市公司董事会秘书监管规则》实施首月观察：实务困境、制度博弈与监管冲突
2026-07-03
前言
2026年5月24日，《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》）正式施行。该规则是我国资本市场首部专门针对董秘的系统性监管规则，填补了董秘监管的制度空白。笔者根据客户的需求和董事会秘书（以下简称““董秘”），制作了一篇解读未能满足日益出现问题的需要，这一个月来，已有30余家公司发布董秘辞任公告并由董事长代行董秘职务。
然而实施首月，诸多困境、冲突与博弈，A股市场呈现董秘辞职潮、董事长代行常态化、监管处罚密集落地等特征，实务中暴露出禁止兼职与国企人事任命的冲突、直报权行使的边界争议、董事长代行董秘的制度悖论、A+H两地上市的制度摩擦等多重困境。
针对目前董秘兼任财务总监的A股上市公司超800家，董秘兼任总经理的上市公司超100家。900余家以上企业需完成人事调整，以规则施行首月（2026年5月24日至6月23日）的市场实践与监管案例为素材，我们系统梳理了适用性困惑，以期为上市公司合规实践与监管完善提供参考。
本文不以提出修改意见为目的，而是聚焦规则实施中已经显现或即将显现的实务难题、制度冲突、利益博弈与监管漏洞，如能为监管实践、上市公司合规、司法裁判与理论研究提供些许帮助是我们莫大的荣幸。
一、核心制度创新的三重突破
《董秘规则》的出台并非凭空而来,而是基于长期以来董秘角色定位模糊、权责不对等的现实困境。在深入剖析具体制度创新之前,我们有必要先理解规则试图解决的核心问题。新规通过三大制度突破——直报权、禁止兼任、任职门槛提升,构建了董秘独立履职的制度基础。这三项创新相互支撑,形成有机整体:直报权赋予董秘"向上报告"的通道,禁止兼任切断利益关联的纽带,任职门槛确保专业能力的基础。接下来,我们将逐一解析这三重突破的制度逻辑与实践意义。
先讲一个案例：某上市公司财务造假案中，董秘兼任财务总监，在年报编制过程中未对异常财务数据进行核查，导致年报存在虚假记载。监管部门认定董秘未勤勉尽责，给予警告并罚款60万元，市场禁入3年。
该案典型地反映了董秘兼任财务负责人的利益冲突。新规明确禁止这一兼任安排，正是为了切断这种"既当运动员又当裁判员"的利益关联。
表1：核心制度创新对比
承接上文对规则三大核心突破的概览，我们不难发现，其中最具革命性、也最牵动市场神经的条款，莫过于赋予了董事会秘书前所未有的“直报权”。这一制度的设立，其价值不仅仅在于为董秘提供了一条直达监管层的绿色通道，更在于它从根本上重新定义了董秘在公司治理结构中的角色定位。它试图将董秘从过去单纯对董事会负责的“内部人”，转变为兼具一定监督职能、能向监管层直接反映问题的“哨兵”。然而，这样一项看似完美的制度设计，在落地首月便遭遇了来自现实土壤的严峻考验，其行使过程中的种种困境与边界争议，构成了本文分析的核心议题之一。以下，我们将从直报权的两项核心条款及其预设的行使路径开始，逐步剖析其在实务中面临的挑战。
（一）赋予董秘直报权
《董秘规则》规定，董秘在履职受阻或发现公司违规时，有权越过公司直接向证监会和交易所报告。这一制度设计将董秘从单纯的"公司内部人"提升为具有准监管属性的"吹哨人"，大幅增强了董秘的独立性和话语权。
表2: 直报权的两项核心条款
上述表所列举的两项核心条款，从规范层面确立了董秘直报权的双重触发机制，即“履职受阻”与“发现违规”。然而，徒法不足以自行，静态的制度赋权必须转化为动态的操作指引，才能真正发挥其打破信息壁垒的效用。面对复杂的公司治理生态，董秘在何种节点、以何种顺序启动直报程序，直接关系到权利行使的合法性与有效性。为避免董秘在紧急状态下陷入程序迷茫，新规隐含的逻辑链条亟需被具象化。这就要求我们将抽象的法条转化为清晰的行动指南，梳理出一条从内部救济到外部直报的标准化路径。接下来的文字版流程图，正是对这一权利行使路径的具象化拆解，旨在为董秘提供一份切实可行的行动路线图。
表3：直报权行使流程图（文字版）
前述的四步流程，为董秘行使直报权搭建了宏观的框架性指引。但实务操作远比理论推演复杂，其核心痛点在于“触发条件”的精准识别。换言之，董秘在面对具体事件时，如何判断阻碍达到了“不当妨碍”的程度？如何界定违规属于“一般”还是“重大”？这些界限直接决定了董秘是应当内部等待，还是必须立即向外“吹哨”。如果标准模糊，极易导致两种极端：要么直报权被滥用，破坏公司正常治理；要么门槛过高，使董秘畏首畏尾，直报权沦为沉睡条款。因此，对流程中各节点的具体情形进行颗粒度更细的拆解，明确证据要求与报告时限，构成了连接制度文本与实务落地的关键一环。表4正是基于这一需求，对直报权启动条件进行的全景式细化。
表4:启动条件
通过对启动条件的精细化拆解，在理想状态下为董秘提供了一套看似严丝合缝的“触发-应对”标准模型。然而，法理上的逻辑自洽并不能掩盖商业世界的残酷现实。当董秘真正依照上述条件准备按下直报按钮时，往往会发现文本中的“证据要求”在实务中极难获取，而“报告时限”在面对内部隐秘阻挠时更是显得过于苛刻。直报权的设计初衷是赋予董秘对抗违规的利剑，但这把剑在拔出剑鞘的瞬间，剑柄同样可能反噬持剑者自身。从“知道何时可以直报”到“真正敢于且能够直报”之间，横亘着诸多由职场生态、权力结构以及监管惯性共同构成的隐形壁垒。只有正视这些现实梗阻，并寻找针对性的破解之道，直报权才能从纸面权利转化为实质制衡力量。由此，我们有必要进一步剖析直报权行使过程中的现实困境及其破解路径。
表5：行使困境与破解路径
上文详尽梳理了直报权从触发到执行的完整链条，并点出了其在实践中可能遇到的职业风险、证据收集等现实阻碍，这使我们对这项“准监管权力”有了更为立体的认识。如果说直报权是为董秘“赋权”以强化其监督职能，那么《董秘规则》中另一项引发广泛讨论的变革，则是对董秘任职范围的“限权”——即“不得兼任”条款。这项规定直接触及了上市公司现有权力格局与人事安排的敏感地带，其引发的震荡在实施首月便已清晰可见，最直接的体现便是“董事长代行董秘”现象的集中爆发。规则试图通过“禁止兼任”来确保董秘履职的独立性，但这一目标的实现，首先就卡在了一个关键问题上：何为“分管经营业务”？这个看似明确却又充满解释空间的概念，成为了规则落地的第一道边界之争。
（二）明确禁止兼任经营职务
《董秘规则》规定了董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人等三类禁止兼职，该禁令旨在切断董秘与经营管理之间的利益关联，确保其能够独立履行合规审查职能。
某证监局在监管问询函中要求上市公司说明公司董秘兼任副总经理，请说明其分管的具体业务范围，是否符合《董秘规则》的规定。公司回复称董秘分管董事会办公室和投资者关系部，不涉及经营业务，监管机构未进一步追问。如何界定分管经营业务？是以公司章程、董事会决议、实际分工为标准，还是以是否直接影响公司经营业绩为标准？
表6：三类禁止兼任职务解析
禁止兼任三类经营职务的规定，看似清晰，实则在实务中引发了连锁反应。其中最直接的后果，是触发了新一轮的"董秘辞职潮"，进而导致董事长代行董秘职责的现象在规则落地首月便集中爆发。
规则的另一个即时效应，是董事长代行董秘的集中爆发。仅5月23日一天，便有包括乙种业、丙生物、丁重装在内的8家上市公司发布董事长代行董秘公告。自规则发布以来，已有约30家上市公司董事长宣布代行董秘职务。
这一现象本身就是一个值得深思的信号——为什么会有如此多的公司选择让董事长代行董秘，而不是尽快聘任专职董秘？这背后的原因可能是多方面的：符合新规任职资格的专业人才供给不足；公司尚未找到合适人选；或者，公司本身并不真正重视董秘岗位的专职化。无论哪种原因，都指向同一个问题：规则试图推动的"专职化"，在实践中可能被"董事长代行"这一制度缺口所消解。
表7：常见副职与分管辨析
表7将实务中最常见的九类副职分管情形逐一辨析，旨在为上市公司提供一份可操作的"职务兼任合规速查清单"。然而，任职资格的问题不仅存在于"兼任"维度——新规对董秘本人的任职门槛同样设置了远超以往的标准。
更有甚者，交易所的衔接规则可能进一步放大了这一缺口。上交所科创板股票上市规则（2026年4月修订）规定："董事或者高级管理人员代行董秘职责的，应于2026年5月24日之前调整为由董事长代行。"这意味着，此前由其他董事或高管代行董秘的公司，必须在规则施行之日改为由董事长代行。
（三）任职门槛大幅提高
《规则》对董秘任职资格提出了六项强制性要求，上市公司聘任董秘时必须逐项核查并披露。
表8：董秘任职六项强制性要求
对于"其他与履行董秘职责相关的工作经验"，可包括：证券事务代表工作经历、董办工作人员经历、券商投行/合规部门工作经历等。这一变化将董秘从"事务型岗位"提升为"专业型岗位"。
表9:整改优先级排序
上表以整改难易程度为序，为上市公司排出了一份"合规整改优先级清单"。但整改优先级的排列只是第一步，更为棘手的问题在于：如何判断某一具体职务是否属于"分管经营业务"？
一个值得关注的实务问题：同一集团内部的人员轮换，能否真正切断利益关联？ 从一家上市公司的董秘兼财务负责人，变为另外一家的财务总监——但仍然处于同一实际控制人的管理体系之中，只不过换了一个岗位标签。规则禁止的是“兼任”，而非“任职”。但如果一个人在同一集团内从一个“兼任”岗位换到另一个“单任”岗位，其与集团管理层的利益关联并未实质改变，这是否符合规则“确保独立履职”的立法目的？这是一个需要持续观察的问题。
二、不得兼任的红线：边界之争与规避空间
三重制度创新构成了《董秘规则》的核心框架,但制度的生命力在于执行,而执行的难点往往隐藏在细节之中。"不得兼任"看似明确,实则边界模糊;任职门槛看似清晰,实则认定复杂。特别是"分管经营业务的副经理"这一概念,成为实务中争议最大的灰色地带。不同企业对"经营业务"的理解千差万别,同一职务在不同公司的实际职权可能天壤之别。这种模糊性既给企业留下了操作空间,也给监管带来了认定难题。下面将深入探讨这一红线的边界之争,以及市场主体的各种应对策略。
（一）分管经营业务的副经理：一个注定模糊的概念
《董秘规则》争议的焦点集中在"分管经营业务的副经理"这一表述上。从规则文义来看，"分管经营业务的副经理"应指直接参与公司日常经营决策、对经营业绩承担直接责任的副总经理。典型的"分管经营业务"包括分管销售、生产、采购、供应链等直接产生经营效益的业务板块。而分管行政、法务、合规等支持性职能的副经理，一般不落入"分管经营业务"的范畴。
表10：分管经营业务边界判定标准
判断某职务是否属于"分管经营业务"，不能仅看职务名称，而应综合考察职权实质、决策参与度、绩效考核、对外代表权、OA审批权限等多个维度。
但实务中的边界远非如此清晰。分管研发的副经理是否属于"分管经营业务"？研发虽不直接产生当期收入，却是企业未来经营能力的基础。分管信息化的副经理呢？在数字经济时代，数字化系统的运行直接关系到经营效率。分管人力资源的副经理呢？人力成本是企业最大的经营成本之一。分管战略投资的副经理呢？投资决策本身就是最高级别的经营决策。表面上不违反，但如果该"分管行政"的副总经理实际上参与了经营决策会议、对经营指标有考核责任呢？形式上的职务名称可能无法反映实质上的职权范围。
表11：分管经营业务职务判定标准
前文通过对各类副总经理职务的逐一辨析，揭示了“分管经营业务”这一核心概念在实务认定中的复杂性与模糊性。这种界定上的困难，直接催生了市场参与者的各种应对策略。既然人员层面的“兼任”被严格限制，那么能否通过技术手段和流程设计，在功能上实现“隔离”？由此，一种看似合规的操作路径浮出水面：即通过调整公司内部的OA系统审批权限、重构决策流程节点，来试图将董秘的职责与经营活动进行形式上的切割。这种做法看似巧妙，实则引发了一个更为根本的追问：这种依赖于信息系统和纸面流程的隔离措施，究竟是真正实现了规则所追求的“独立履职”实质，还是仅仅构建了一个满足监管检查的“形式合规”外壳？
（二）OA权限隔离：形式合规还是实质隔离？
实务中已有上市公司试图通过OA系统权限设置、审批流程节点设计等方式实现职责隔离。具体做法包括：将董秘的审批权限限定于信息披露、合规审查、三会事务；避免在经营类审批流程中设置董秘为必经节点；董秘可查阅经营信息但不具有经营决策修改权；董秘向董事会汇报而非向总经理汇报。但这些形式上的隔离措施，能否真正实现"不得兼任"的立法目的？
另外，董秘为了履行信息披露职责，必须“了解“公司的经营情况。董秘有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况。董秘参加经营会议、持续跟踪经营数据、对经营决策提出意见，这些是否构成了"分管经营业务"？"了解"与"分管"之间的边界，在实务中极难精准界定。
（三）从兼任到换岗：规避的多种可能
规则施行首月，市场已经展现出了多种回应方式：
第一种：彻底辞去兼任职务。某公司的A辞去董秘职务，仍继续担任公司副总经理。这种方式在形式上彻底切断了兼任关系，但代价是公司失去了一个董秘。
第二种：拆分职务但保留在同一体系内。"甲系"的A辞去甲生物董秘兼财务负责人，随即出任甲氢能公司财务总监。同一集团内部的人员轮换，形式上合规，实质上是否真正实现了"独立性"？
第三种：辞去董秘但保留其他高管职务。某公司的P不再担任董秘，仍继续担任公司董事、副总经理。如果该副总经理属于"分管经营业务"，则其不再兼任董秘后，岗位本身合规；但公司需要另聘一名符合条件的专职董秘。
第四种：在过渡期内暂不调整。这是目前近千家公司的普遍状态——规则允许在2027年底前逐步调整。但"逐步调整"意味着什么？是"有序推进"还是"一刀切"？
这些不同的回应方式，反映了市场在面对规则时的不同策略选择。规则的执行，应该看"形式"还是看"实质"。
从“分管经营业务”的边界之争到OA权限的形式隔离，我们看到市场在面对新规时展现出了多样的适应与博弈策略。而规则引发的连锁反应并未止步于此，其最直接、也最富戏剧性的一个结果，便是“董事长代行董秘”这一现象在首月内的集中爆发。这并非一个简单的过渡期现象，而是将《董秘规则》内部一个深刻的逻辑悖论推向了前台：规则一方面为董秘岗位设置了极高的专业门槛，另一方面却在岗位空缺时，为完全不受这些门槛约束的董事长敞开了一扇“门”。这扇门的开启，不仅是对规则自身专业精神的解构，更衍生出了一系列在精力分配、角色监督和长期治理上的深层矛盾。
三、董事长代行董秘：制度设计中的四重悖论
当企业无法找到符合新规要求的专职董秘时,董事长代行成为最常见的过渡方案。然而,这一看似合理的制度安排,却蕴含着深刻的内在矛盾。董事长作为公司治理的核心人物,其职责本就繁重,再叠加董秘的专业性工作,必然面临精力分配的零和博弈。更关键的是,董事长既是监督对象又是监督者,这种身份混同使得制度设计的制衡机制形同虚设。下面将从四个维度剖析董事长代行董秘的制度悖论,揭示这一过渡方案背后的深层风险。
（一）第一重悖论：专业门槛的高墙与代行者的后门
《董秘规则》对董秘任职设置了明确的门槛以及负面清单要求，从而使得董秘是一个专业性极强的岗位，需要具备相应的专业能力。
而在董秘空缺期间，应由董事长代行董秘职责。此刻董事长就不一定满足任职条件。这就构成了一个显而易见的制度悖论：规则要求"专业的人做专业的事"又在董秘空缺时为完全不满足这些门槛的董事长打开了"方便之门"。
表12:专业知识不足的结构性缺陷
上表聚焦于"知识结构"这一个维度，揭示了董事长代行在专业能力上的先天不足。但董事长代行董秘职责所面临的问题，远不止于知识储备——时间精力本身，就是一道无法逾越的鸿沟。
也值得关注的是董事长代行董秘期间出现了信息披露违规，这是否构成不具有专业能力的背景的免责理由？
（二）第二重悖论：精力分配的零和博弈
董事长承担着战略决策、对外代表、董事会主持、股东会召集等繁重职责。董秘的职责是信息披露，他是董事会的秘书，由董事会聘任，首先就对董事会负责而非董事长负责。一个人的时间和精力，如何同时覆盖这两个重要的岗位，结果都是本职工作被压缩，从功利主义的焦点看，两害取其轻，要么董秘的职责必然存在被敷衍和忽略的可能。
表13：精力分配冲突的现实困境
叠加董秘职责（预计需占用20-30%工作时间），董事长面临严重的精力超载。
表14：时间分配机制一览表
立法理由之一就是"确保有足够的时间和精力独立履行董秘职责"。但董事长代行董秘时，其精力分散的问题比任何"兼任"都更为严重——因为董事长的核心职责本就不在信息披露事务上，而董秘的职责又恰恰需要高度的专注和持续的时间投入。如何兼顾无法仅从法律制度上给予自洽了。
（三）第三重悖论：监督者与被监督者的身份合一
董秘的核心职责之一是监督和制衡——监督信息披露的真实准确完整，督促董事、高级管理人员遵守信披责任，而董事长是董事会成员，在这里却是董秘的监督对象。当董事长代行董秘职责时，监督者与被监督者的身份完全重叠了。董事长如何在审核自己决策的信息披露时保持客观，就会形成无法周全的逻辑。
直报权的制度设计就要求董秘履职受到不当妨碍或者阻挠的，应先向董事长报告，仍然受到妨碍或者阻挠的，再向证监会、交易所报告。直报权的核心在于"越过公司直接向监管报告"。由此也陷入了“我报告我”和“我举报我”的博弈循环。
董事长代行董秘职责，本质上是监督者与被监督者角色的混同：自我监督困境（董事长需审核自己参与决策事项的信息披露）、利益立场偏差（可能弱化风险提示、美化经营业绩）、问责主体模糊（难以区分董事长与代行董秘的双重责任）。
以上三重悖论，分别从合法性、精力分配和监督机制三个维度揭示了董事长代行董秘的制度困境。但这还不是博弈的全部——实务中已经出现了更为隐蔽的规避手法。
（四）第四重悖论：变相长期占用董秘身份的循环游戏
“先聘后辞”的变相长期占用的隐蔽操作模式：公司选聘一名董秘后，该董秘很快辞职，董事长再次代行；一段时间后再选聘一名，再辞职，董事长再代行。往返不停，实质上形成了董事长“长期变相兼任”的局面。这种操作的本质是规避规则——形式上每次空缺都不超过六个月，但实质上董秘岗位长期处于“有聘无实”的状态。规则 “六个月”期限，本意是给公司合理的选聘时间，却可能被异化为“每次空缺不超过六个月即可”的循环游戏。
形成"选聘—辞职—再选聘—再辞职"的循环，表面上符合六个月形式要求，实质上董秘职位长期不稳定。这一漏洞的核心在于：规则关注的是“单次空缺时长”，而非“整体空缺状态”。 如果公司每五个月聘任一名董秘、一个月后让其辞职，形式上从未超过六个月的期限，但实质上董秘岗位常年由董事长代行。这种“卡期限”的操作如何认定？目前规则并未明确。
表15: 法律评价分析
监管方面建立董秘稳定性评估机制；追究不当解聘责任；将董秘稳定性纳入公司治理评价，对频繁更换董秘的公司降低评级。
表16：正式董秘与董事长代行能力对比
表中，以七个维度对正式董秘与董事长代行进行了全景对比。然而，能力不足本身是否会转化为法律责任？当董事长代行期间出现信息披露违规，监管机构的处罚对象是谁？
某上市公司董事长代行董秘职责期间，公司因信息披露延迟被交易所出具警示函。警示函仅对公司出具，未明确对董事长个人追责。这种情况下董事长代行董秘职责期间，是否需要承担董秘的责任？该案揭示了董事长代行制度的深层悖论。董事长代行董秘职责时，既是监督者又是被监督者，责任认定存在模糊地带。
过渡期拖延调整现象、形式代行董秘职责现象、直报权滥用风险、隐性打击报复难认定。这些问题的存在，并非《董秘规则》本身的设计缺陷，而是制度实施过程中必然经历的磨合期。解决这些问题，需要监管机构、司法机构、上市公司、董秘群体的共同努力。
综上所述，董事长代行董秘职责所引发的四重悖论，深刻揭示了这一制度安排在专业能力、权责分配和公司治理基本逻辑上的内在缺陷。这种角色混同与能力错配，使得一个原本旨在保障信息合规披露的岗位，陷入了一种尴尬的境地。而当我们把目光从“谁来履职”的争议，转向“如何监督”的机制时，就不得不重新审视《董秘规则》赋予董秘的另一项核心武器——直报权。如果说“禁止兼任”和“董事长代行”的讨论聚焦于董秘的任职前提，那么直报权的行使困境，则直接关系到董秘在履职过程中，面对公司内部阻力甚至违规行为时，究竟能有多大的底气与能力去捍卫规则的尊严。
四、直报权：纸面上的护身符与现实中的四种困境
如果说董事长代行暴露了制度设计的内在矛盾,那么直报权的实施困境则反映了制度运行的外部阻力。直报权被寄予厚望,被视为保护董秘独立履职的"护身符",但在实践中却面临重重障碍。从证据收集的程序要求,到"先内后外"的时间消耗,再到直报后的职业风险,每一个环节都可能成为董秘行使权利的拦路虎。更为棘手的是,当直报权遭遇公司内部权力结构的抵制时,纸面上的权利如何转化为现实的保障?现在将系统梳理直报权行使的四种困境,并探讨可能的破解路径。
董秘发现以下情形时，是否可以行使直报权？这是实务中的焦点和难点。
表17：直报权的行使与争议
由此，我们发现上市公司在实务中的四种困境：
困境一："内部人"的身份与"举报者"的角色冲突。董秘由董事会代表公司聘任且服务于公司董事会，让这样一个"内部人举报"自己的雇主，虽然规则提供了直报权的制度保障，但董秘能否真正行使这一权利，这两者都需要通过规则本身来保障。
困境二：证据收集的难度。制度要求董秘向监管报告时"提供受到不当妨碍或者阻挠的证据"。妨碍和阻挠往往不配合、拖延、敷衍、信息封锁等隐性的，这些行为很难留下明确的书面证据，所以"软性阻挠"比"硬性拒绝"更难证明。
困境三："先内后外"的程序消耗。规则要求董秘先向董事长报告，董事长不协调或协调无效后才能向监管报告。这一"内部报告→外部报告"的递进式设计，虽然符合公司治理的基本逻辑，但也可能被问题公司利用来争取"灭火"时间——在董秘向董事长报告后、向监管报告前的这段时间里，公司有可能采取措施掩盖问题或向董秘施压。
《董秘规则》规定，董秘应当先向公司董事会、监事会报告，要求公司予以纠正，公司未予以纠正的，才可以向监管部门报告。公司未予以纠正如何认定？这些也成为实务中的痛点和难点。
表18: 纠偏与实务分歧
困境四：直报后的"秋后算账"风险。虽然规则提供了直报权的制度保障，但董秘行使直报权后，仍可能面临各种形式的"秋后算账"，当然董秘可以就不当解聘向交易所提交个人陈述报告，但"秋后算账"的形式远不止解聘一种。
表19：直报权行使流程与启动条件
直报权在现实中所遭遇的“内部人困境”、“证据收集难”以及“秋后算账”风险，无不表明，这项纸面上的“护身符”要想真正成为董秘手中的利器，还有赖于配套制度与司法环境的进一步成熟。这种制度上的“水土不服”，在一种更为复杂的公司治理场景中被放大到了极致——即A+H股两地上市的公司。在这里，董秘不仅要面对单一市场内部的权力博弈，更要应对来自两个法域、两种监管逻辑的制度冲突。当内地的“禁止兼任”原则，撞上香港市场长期默许甚至鼓励的“高管兼任公司秘书”实践时，规则的碰撞便不再是理论推演，而是企业必须直面的合规难题。
五、A+H两地上市：双重监管下的制度冲突与博弈
直报权在单一法域内所遭遇的四种困境，已经充分展现了制度落地时的复杂生态。而当我们将视野从单一的A股市场拓展至跨法域的资本市场时，这种复杂性便呈现出指数级的增长。对于A+H两地上市的企业而言，它们同时处于内地与香港两套截然不同的证券监管体系之下，这两套体系在立法理念、规则逻辑以及监管习惯上存在着天然的差异。新规中关于董秘任职资格与兼职禁止的强制性规定，在A+H企业的语境下，不可避免地与香港现行的公司秘书制度产生了强烈的碰撞。这不再仅仅是公司内部治理结构的调整问题，而是演变成了一场涉及双重监管套利与跨境合规成本考量的深层制度博弈。接下来，本文将深入剖析A+H企业在双重监管下所面临的特殊困境与选择难题。
（一）两套制度、两种逻辑
A+H两地上市企业面临一个独特的制度环境：内地要求设置"董秘"香港要求设置"公司秘书"（《香港上市规则》第3.28条）。两地规则在任职资格、职责范围、监管要求等方面存在显著差异。由熟悉公司业务的高管兼任公司秘书可以提高效率，由此香港公司秘书制度中，由高级管理人员兼任公司秘书是普遍做法。
表20: 香港《公司条例》与内地《董秘规则》核心条款对比
冲突的焦点在于：如果一家A+H企业的董秘同时是副经理（分管经营业务），他是否违反了《董秘规则》？从内地规则的角度看，答案是明确的——违反。从香港规则的角度看，这是合规的——甚至可能是被鼓励的。这就构成了一个典型的"制度冲突"：同一人、同一岗位，在一个法域合规，在另一个法域违规。
表21：内地董秘与香港公司秘书制度对比
（二）博弈的维度与选择的困境
表22: 三地披露时点协调优先级
维度一：以哪个法域为准？一种观点认为，A股市场的规则应当优先适用于A股市场的公司治理行为。如果一名高管同时担任董秘和分管经营业务的副职（如银行的副行长、券商的副总），那么他在A股市场上的身份就是"违规的"——无论香港规则如何规定。"属地优先"原则意味着：在A股市场，就必须遵守A股的规则。
另一种观点认为，对于A+H企业，应当寻求两地规则的"最大公约数"——即同时满足两地的要求。但这在实践中往往意味着选择更为严格的标准。
维度二：分设还是兼任？ A+H企业面临三种选择：
分设两人，一人担任A股董秘（专职，不兼任其他高管职务），另一人担任香港公司秘书（可由其他高管兼任）。这是最为合规的方案，但成本较高。
一人兼任，由同一人同时担任A股董秘和香港公司秘书。这需要该人员同时满足两地的资格要求，且在内地的履职中不得兼任经营职务。
表23: 一人双岗 vs 双人分工模式选择
职能外包，将香港公司秘书职能外包给专业的公司秘书服务提供商。这在香港是允许的，但A股董秘不能外包。
目前，国有大行普遍采用"副行长兼任"模式，这在香港是合规的，但在内地新规下存在合规风险。如何在两地规则之间寻求平衡，是A+H企业面临的现实难题。
面对A+H两地上市规则在任职资格、职责定位上的显著差异，企业必须在“一人双岗”与“双人分工”之间做出审慎的战略抉择，这既是合规成本的考量，也是对两地监管容忍度的试探。然而，无论选择何种模式，对于绝大多数正在排队或计划冲击资本市场的企业来说，最为紧迫的问题并非两地规则的取舍，而是如何应对眼前这部刚刚落地的新规。特别是对于那些正处于IPO关键阶段的拟上市公司而言，他们面临着一个悬而未决的时点适用问题：规则的过渡期安排，究竟能否为“增量”企业提供与“存量”公司同等的缓冲空间？这不仅是一个法律技术问题，更直接关系到众多企业上市进程与融资计划的顺利推进。
六、过渡期安排与IPO企业合规策略
A+H企业的制度冲突展现了规则适用的空间维度难题,而过渡期安排则触及了规则适用的时间维度问题。《董秘规则》设置了至2027年底的过渡期,为存量上市公司提供了缓冲空间,但对于拟IPO企业和转板企业而言,这个"逐步调整"的时间窗口究竟意味着什么?是在申报前就必须完成整改，还是可以等到上市后再行动?监管机构对此的态度尚不明朗,而市场的各种解读又加剧了不确定性。下面将梳理过渡期的适用逻辑，并为不同类型企业提供合规策略建议。
（一）过渡期规定
《董秘规则》规定了过渡期至2027年12月31日，从规则文义来看，规则的适用对象是"上市公司"。企业自上市之日起即为上市公司，即应遵守《董秘规则》的全部规定，我们理解过渡期是给"存量"上市公司的缓冲，而非给"增量"上市公司的豁免。
但这一逻辑在IPO审核实践中面临现实的困境：第一，审核标准的不确定性。如果拟上市公司在IPO申报时聘任的董秘不符合新规的任职门槛，审核机构是否认可？第二，"逐步调整"的时间窗口。即使允许拟上市公司在上市后"逐步调整"，这个"逐步"存量的每家公司一步一步来，还是截止日前一次性完善即可？
无论选择何种模式，核心目标都是一致的：尽快完成董秘的专职化配置，使上市公司在过渡期截止前完全符合新规要求。表24将把这一整改进程具体化为一份可操作的时间表。
表24：过渡期调整时间表
一个可能被市场采用的策略是，在IPO阶段仍由现有董秘（可能不符合新规）任职，上市后再启动更换程序。但这种“先上车后补票”的做法，在审核实践中能否被接受？
（二）拟IPO企业合规思考
对于IPO排队企业，以下策略成为当前的合规考虑因素：
其一，优先在申报前完成整改，避免因董秘问题影响审核进度。拟上市公司在IPO申报时聘任的董秘不符合新规的任职门槛，审核机构很可能会质疑公司的治理结构完善性。
其二，应在招股说明书中充分披露不符合规定的具体情形、整改计划、预计完成时间、风险提示。充分披露是降低审核风险的关键。
其三，不得等到2027年12月31日前一段时间才开始行动，监管机构可能将此解读为重视程度不足，或叫停其他的重组、收购、发债等，贻误时机。
其四，密切关注证监会和交易所可能出台的IPO企业专门过渡期适用指引。根据随时细化的制度进行即时调整。
表25: IPO企业适用时点争议与建议
对于IPO企业而言，选择在申报前或上市前完成整改，尚可通过调整时间表来主动应对，其合规路径相对可控。过渡期的适用难题在民营上市公司中已属复杂,而在国有上市公司中更是雪上加霜。国有企业高级管理人员的任命,涉及党组织研究、上级审批、国资委备案等多重程序,这与《董秘规则》要求的董事会聘任、提名委员会审查形成了程序上的冲突。更关键的是,当组织决定的人选不符合监管规则的任职门槛时,企业该何去何从?这种冲突不仅是法律位阶的问题,更是不同治理逻辑的碰撞。下节将深入分析国有上市公司面临的特殊困境,并探讨可能的协调路径。
七、国有上市公司：人员任命的特殊性与冲突解决
国有企业高级管理人员的任命，涉及一套与民营企业完全不同的程序，但，规则并没有为国有企业提供例外条款。在国有控股上市公司中，高级管理人员的任命往往需要经过上级组织部门和党委会的考察和选拔程序。董秘作为高级管理人员，其提名选聘程序与同级别的公司高管有所不同。
表26:效力层级与特别法优先
冲突一：任命周期与六个月期限的矛盾。
《董秘规则》规定，董秘空缺期间不得超过六个月。但国有企业的董秘选聘需经过组织考察、党委研究、国资委审批等程序，周期往往远超六个月。
冲突二：组织决定与任职资格的冲突。
《董秘规则》对董秘任职设置了明确的门槛。但如果组织部门推荐的人选不符合这些门槛呢？是组织决定优先，还是监管规则优先？
从法律位阶的角度看，证监会规章属于部门规章，具有普遍约束力。国有企业作为市场主体，应当遵守证监会的监管规则。但国有企业的特殊任命程序又确实存在——这不是企业可以单方面改变的。
表27: 国企任命特殊性与潜在冲突
冲突三：党内职务与兼职禁止的交织。
国有上市公司中，部分董秘同时担任党委委员、纪委书记等党内职务。《董秘规则》禁止的是兼任“经理、分管经营业务的副经理、财务负责人”——党内职务不属于这三类，因此不直接违反兼职禁止。但问题在于：党内职务是否影响董秘的“独立履职”？ 如果一名董秘同时是党委委员，他是否需要服从党委的集体决策？如果需要，当党委的决策与信息披露的合规要求发生冲突时，他如何选择？“独立履职”不仅要求不兼任被监督的经营职务，还要求不被其他组织关系所束缚——而这一点在国有企业中可能更难实现。
当国有企业的组织任命程序与证监会的监管规则发生冲突时，从法律位阶来看，《公司法》《证券法》是法律，证监会规章是部门规章。国有企业的组织任命程序依据的是党内法规和国资委的规定，其法律位阶与部门规章之间的关系并不清晰。如果一名国有企业的董秘因不符合新规任职资格而被监管处罚，但该任命是组织决定的，责任的承担就凸显了。规则的责任主体是“董秘”个人，而不是任命他的机构。这意味着，即使任命是“组织决定”的，被处罚的仍然是董秘本人。由此，董秘可能面临两难：服从组织决定可能违反监管规则，拒绝组织决定可能影响个人前途。
表28:兼任职务合规性速查
笔者就遇到一个这样的案例很能说明这些问题，某国企发生重大事项，证监会要求立即披露，但国资委要求先履行内部审批程序（预计需3日）。紧急处理路径是首先尝试与国资委沟通，争取简化审批或事后补批；其次，如沟通无效，可先披露简要公告，说明事项基本情况并注明"尚待履行内部审批程序，后续将及时披露进展"；再次，同步向证监会和国资委报告冲突情况请求协调；最后，保留所有沟通记录和决策依据作为免责证据。
国有上市公司的特殊性源于其产权性质和治理结构,而新三板挂牌企业的适用性问题则关乎规则的空间效力边界。《董秘规则》明确适用于沪深北三所上市公司,这意味着数量庞大的新三板企业并不直接受其约束。然而，对于拟转板或拟IPO的新三板企业而言，提前参照新规进行调整是否具有必要性?这种"自愿合规"的成本与收益如何权衡?接下来，我们将目光集中在厘清新三板企业与《董秘规则》的关系。
八、新三板挂牌与转板企业：能否适用《董秘规则》
《董秘规则》规定适用于股票在上海交易所、深圳交易所、北京交易所上市的公司。这意味着新三板挂牌企业不适用《董秘规则》，而转板北交所企业必须遵照执行。
表29： 规则和办法的差异比较
新三板挂牌企业适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董秘任职及资格管理办法（试行）》（以下简称《新三板董秘办法》）。虽然新三板企业不适用《董秘规则》，但《董秘规则》对新三板企业具有重要的指导作用，尤其是对拟转板或IPO的企业。
表30: 《新三板董秘办法》与《董秘规则》的区别适用
有客户是某新三板挂牌企业，董秘兼任财务负责人，公司计划2026年底转板北交所。公司咨询是否需要在转板前调整董秘兼职情况？
因为北交所上市公司适用《董秘规则》，董秘不得兼任财务负责人。因此，该公司应在转板前调整董秘兼职情况，否则可能在转板审核中被问询，影响转板进程。
表31: 董秘规则的适用分类
表中将企业按照其转板/IPO规划的不同阶段进行了分类。无论企业处于哪个阶段，有一点是共同的：过渡期不会无限延长，监管压力将随着截止日期的临近而逐步加码。
九、规则影响与违规后果
前述各节主要从制度设计和企业应对的角度分析了《董秘规则》的实施困境,而规则的真正落地最终要体现在市场数据和监管实践中。自2026年5月24日施行以来,短短一个月时间内,A股市场已经呈现出董秘辞职潮、董事长代行常态化、监管处罚密集落地等鲜明特征。这些数据背后,既有企业对规则的积极响应,也有规避调整的隐性操作,更有监管机构的纠偏努力。本节将通过实证数据,全景式展现规则实施首月的市场图景,并预判未来监管趋势。
（一）规则实施以来的状况
自2026年5月24日《董秘规则》实施以来，上市公司董秘市场呈现出以下特点：
1.董秘辞职潮涌现
据不完全统计，2026年5月24日至6月30日，不少于54家上市公司董秘辞职，其中：
2026年6月17日，某科创板上市公司董秘因个人原因辞职，公司公告称A因个人原因申请辞去公司董秘职务，辞职生效后将不再担任公司任何职务。董事长暂代董秘职责，引发市场对其是否符合新规要求的质疑。
2.董事长代行董秘职责常态化
同期，共有48家上市公司由董事长代行董秘职责，其中：董秘空缺不足3个月:42家（占比87.5%）董秘空缺超过3个月:6家（占比12.5%）。
2026年6月21日，某创业板上市公司董秘因意外交通事故离世。公司公告称暂由董事长B代行董秘全部职责，同步启动新任董秘选聘工作。董事长代行期间，信息披露的连续性与专业性如何保障，成为市场关注焦点。
3.董秘选聘提速
部分公司开始加速董秘选聘进程。从公告的选聘情况来看在此期间共有25家公司进行选聘工作，25 家新聘董秘全部为专职董秘，不再兼任财务负责人、总经理 / 经营副总，完全匹配 5 月 24 日落地的新规要求。在上述48 家董事长代行企业中，在 6 月内完成选聘并公告聘任有19 家。
由此可见，辞职潮特征明显，远超历史同期水平；代行常态化"趋势，48家公司由董事长代行,占比高达87.5%的空缺期不足3个月；"选聘提速"迹象表明，近40%公司在6月内完成选聘,且全部符合新规要求。市场正在快速适应新规,但董事长代行仍是主要过渡方式。
（二）六个月期限届满的后果
公司超过六个月仍未完成董秘聘任，监管机构可以采取相应的措施进行纠偏。
表32:监管措施与实务
表33: 违规后果分级表
综上，制度的生命力不在于条文本身，而在于执行，而执行的效果，取决于监管的决心、市场的适应和时间的检验。首月只是一个开始，在接下来的19个月过渡期里，存量的近九百家上市公司和排队、拟排队的准备IPO企业将陆续完成调整。在这个过程中，规则的漏洞会被暴露，博弈的空间会被利用，冲突的解决需要智慧。制度的完善，往往不是一蹴而就的，而是在实践中不断发现问题、解决问题的过程。
结语
《董秘规则》的实施，标志着我国资本市场董秘监管进入了一个新阶段，然而，从在利益博弈层面上，董秘与公司之间的博弈（履职保障与责任追究）、公司与监管之间的博弈（合规成本与监管要求）、A股与港股之间的博弈（制度差异与协调机制）；司法层面上通过司法裁判，逐步明确董秘责任的认定标准，为董秘履职提供司法保障；公司层面上，保障董秘履职权利，避免形式合规、及时发现问题、解决问题，构成了董秘新规落地首月最为真实的图景。
笔者所遇到的这些问题并非规则的"缺陷"，而是制度变迁中的必然现象。唯有正视这些问题，才能在实践中不断完善制度，真正实现董秘从"事务型岗位"向"专业型岗位"的转型，推动上市公司治理水平的整体提升。
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