在尽责与越界之间：浅析私募基金管理人责任边界的厘定与反思

2026-01-28

摘要

我国私募基金行业在服务实体经济的作用日益凸显，然而，私募基金管理人责任边界模糊已成为制约行业健康发展的核心困境。这一模糊地带导致了投资者纠纷频发、管理人行为畏缩等重大问题。本文旨在系统厘定这一边界，基于管理人“无限信义义务”与“有限商业能力”之间的对立关系，结合王阳明心学“致良知”“知行合一”“心即理”的核心智慧，提出由“法律合规刚性边界”“信义义务弹性边界”及“商业判断自治边界”构建的三位一体框架。通过构建“司法案例矩阵”，深入剖析典型裁判对边界的刻画，并聚焦信息披露、投资审慎性、利益冲突等灰色地带的实践难题。最后，从立法监管、机构实务、投资者教育及司法裁判多维度，提出构建清晰、动态平衡机制的建议，以期为“管理人尽心、投资者安心”的行业生态提供指引和参考。

引言

近年来，我国私募基金行业管理规模持续增长，已成为多层次资本市场与直接融资体系的关键力量。然而，随着《资管新规》落地与行业净值化转型，刚性兑付预期被打破，投资者与管理人之间关于“尽责”与“违约”或“侵权”的争议日益凸显。从“阜兴系”等风险事件的连锁反应，到日常运作中因投资亏损引发的诉讼仲裁纠纷案，一个核心且棘手的法律与商业问题被反复追问：私募基金管理人的责任边界究竟为何？底层标的项目投资不及预期、市场波动带来的损失，与因管理人失职造成的损失，其界限应如何划分？

当前探讨虽多，但常陷入两种局限：一是停留于对“信义义务”和“勤勉尽责”等概念的静态解读与法规罗列；二是局限于单一案例或纯合规视角的评述，缺乏对责任边界动态性、复杂性及法理内核的深度把握。本文认为，管理人责任的本质和第一性，深植于“受人之托、忠人之事”所要求的信义伦理无限性，与商业实践中风险判断、成本控制及专业能力的有限性之间的对立，而王阳明心学“致良知”和“知行合一”的智慧，恰为化解这一矛盾提供了哲学根基与实践路径。界定责任边界，并非绘制一条僵化的红线，而是要在法规约束与内心良知的双重指引下，寻找“理”与“心”、“知”与“行”的动态平衡点。为此，本文试图融合王阳明心学智慧与法律实践，构建兼具理论深度与伦理温度的分析框架。

一、责任之源：法律、伦理与心学的三重基础

私募基金管理人的责任体系，建立在法律强制、伦理约束与心学良知三重基础之上，共同构成了其行为规范的起点，而心学智慧为责任履行提供了内在动力与价值锚点。

（一）信义义务：以“致良知”为核心的伦理内核

信义义务是资产管理业务的基石，其本质与王阳明“致良知”的哲学内核高度契合。忠实义务要求管理人将基金利益置于自身利益之上，核心在于以良知克制私利，避免并公平处理利益冲突，这正是心学“心即理”的实践体现。勤勉义务则要求管理人以与其专业能力相匹配的谨慎、技能与勤勉进行决策和行动，本质是“致良知”在专业领域的延伸——以良知驱动专业尽责，不推诿、不懈怠。二者共同指向一个高于普通合同关系的法律与道德标准，而这一标准的终极来源，正是管理人内心的良知本体。

（二）法律规范体系：“心即理”的外在具象化

我国已形成以《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》为核心，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）自律规则为重要补充，并受《民法典》调整的规范体系。这一体系是对市场交易规律、公平正义原则的总结与固化，恰是王阳明“心即理”思想的外在体现。法律规范明确的登记备案、资金托管、公平交易、信息披露等法定底线义务，本质是为管理人的良知行为划定边界，避免“心”的偏私导致行为失范。法律规范并非对自由的束缚，而是帮助管理人澄明内心、坚守良知的外在保障。

（三）责任的二元性与心学实践

管理人责任呈现双重面向：对投资者履行信义义务，避免违约责任与侵权责任；对监管机构遵守法律法规，承担行政责任与自律惩戒。心学智慧为平衡双重责任提供了内在支撑——内心良知的觉醒，必然表现为对外合规尽责的行为；反之，外在行为的失范，本质上是内心良知的遮蔽。民事赔偿与行政处罚（包括自律监管措施）的并行不悖，恰印证了心学“内圣外王”的逻辑。

二、边界之辨：心学智慧指引下的三维认知

边界的模糊性，本质上是“知”与“行”、“私利”与“公理”、“外在要求”与“内心认同”的冲突。以王阳明心学“知行合一”、“致良知”为指引，可从三个核心维度精准辨析责任边界。

（一）管理过程 vs. 投资结果：以“知行合一”穿透结果追责

“卖者尽责、买者自负”原则的核心，恰是心学“知行合一”的实践体现。管理人的责任不在于担保投资结果，而在于坚守过程中的良知与合规。管理过程的核心是“知”与“行”的统一：“知”即对市场规律、投资标的、风险隐患的充分认知，“行”即基于认知作出的审慎决策、合规操作与及时信息披露。司法实践中关于“商业判断规则”的适用，恰与心学“不以外在成败论英雄”的逻辑一致——只要管理人在决策时“知之真切、行之笃实”，即便结果不利，也应认定为已尽责任。

（二）法定强制义务 vs. 合同约定义务：以“心即理”把握自治底线

管理人义务的双重来源，本质是“天理”与“约定”的统一。法定强制义务是市场秩序与公共利益的“天理”所在，不可动摇、不可免除。合同约定义务是当事人在“天理”框架内的意思自治，但自治有底线：一是不得违反法律法规强制性规定与公序良俗，二是不得背离核心信义义务。实践中，即便约定通道业务，管理人也无法以免责为由放弃基本审慎义务，这一义务源于“忠人之事”的良知。

（三）主动管理责任 vs. 通道业务责任：以“致良知”界定履职深度

主动管理型基金要求管理人全程践行“致良知”，对投资决策的全流程负责。通道业务虽收窄责任范围，但“良知”底线不可突破——管理人仍需以良知判断指令的合规性，履行基本监督与信息披露义务。并且，在当前强监管、回归本源的背景下，私募基金管理人不应开展任何形式的通道业务，而应切实履行主动管理职责，将受托人义务落到实处。两种模式的共性在于：无论管理深度如何，“致良知”都是责任履行的核心标尺，信义义务永远不可免除。

三、实践之困：灰色地带的良知标尺与裁判逻辑

在具体操作中，管理人责任边界的“灰色地带”，本质上是良知与利益、合规与创新的冲突地带。以王阳明“致良知”为核心锚定，结合司法实践，可清晰界定各类场景下的责任边界。

（一）信息披露的“充分性”边界：以“不欺”为良知底线

信息披露的核心是“内心无欺”。管理人不仅要披露合同约定的信息，更要以良知判断何为“重大信息”，主动披露可能影响投资者权益或投资决策的关键内容。司法实践采用的“可能影响投资者权益或投资决策”的实质性标准，与“致良知”的逻辑完全一致——信息披露的充分性，最终取决于管理人是否坚守“不欺”的良知。

（二）投资决策的“审慎性”边界：以“尽责”为良知实践

“致良知”并非要求管理人规避所有风险，而是要求在决策时“尽其所能、无愧于心”。司法审查宜聚焦“过程”而非“结果”，只要管理人在决策时已尽专业所能、坚守良知底线，即便结果不利，也应尊重管理人的商业判断。正所谓“术业有专攻”，在投资决策和商业判断方面，管理人相比裁判者更加专业。例如，某量化基金亏损案中，管理人因提供了完整的投研报告与决策记录，被法院认定已尽勤勉义务。

（三）利益冲突的“公平性”边界：以“去私”为良知核心

利益冲突的本质是“私利”与“公理”的冲突。管理人的忠实义务本质上是“去私存公”的良知实践。司法与仲裁日益关注“实质公平”，要求管理人承担交易公允性的举证责任，本质上是倒逼管理人以“公允心”践行良知。

（四）风险处置的“必要性”边界：以“权衡”为良知智慧

私募基金出现风险后，“起诉”（或“仲裁”）还是“协商”，本质是良知指引下的“权衡智慧”。风险处置的边界，在于是否以“基金整体利益”为良知标尺，进行合理权衡。司法审查关注“善意、程序合规、无懈怠”，而非机械评判处置方式本身。而在多元化纠纷解决的大背景下，单纯强调发生风险不起诉或仲裁即失职或未尽责的认定显然有失偏颇。

（五）中基协规范性文件的司法适用：以“合规即良知”平衡秩序与利益

中基协规范性文件虽非正式法律渊源，但作为行业合规标准，被法院或仲裁庭作为认定“勤勉尽责”的参照依据。这体现了“合规即良知”的行业逻辑——遵守规范性文件，是管理人通过“事上磨”而“致良知”的基本体现，也是平衡个体权益与公共秩序的重要机制。

四、厘定之道：心学智慧与多方协同的责任平衡机制

解决责任边界模糊的困境，需立法、监管、司法、市场主体协同发力，更需以王阳明心学“致良知”和“知行合一”为内在指引，构建“外在合规”加“内在良知”的双重约束机制。

（一）对立法与监管的建议

细化执业指引，将“致良知”转化为具体的履职要求；完善善意免责条款，为商业判断规则提供法律依据；实施分类监管，践行择优限劣，避免“一刀切”，引导各类管理人在其能力范围内践行良知。

（二）对管理人的建议

树立“投资者利益至上”的良知初心；建立全过程留痕机制，自证“知行合一”；精准践行适当性管理，坚守“不欺”底线；完善利益冲突隔离制度；培育“合规即良知”的企业文化。

（三）对投资者的建议

深刻理解私募基金的风险特征，破除“刚兑”预期；仔细审阅合同，关注管理人履职过程而非仅看结果；理性维权，尊重管理人基于良知与专业的商业判断。

（四）对司法与仲裁的建议

在裁判中融合和尊重“商业判断规则”与“良知标准”，避免“结果倒推过错”；通过指导性案例统一裁判尺度；对欺诈、利益输送等严重违背良知的行为依法从严惩处。

结语

私募基金管理人的责任边界，并非一条静止不变的线，而是在法律规范的刚性约束、合同约定的意思自治、商业实践的复杂博弈，以及王阳明心学“致良知”、“知行合一”的伦理指引下，不断生成与演变的动态平衡区。这一平衡区的核心，是“外在合规”与“内在良知”的统一——法律与合同为管理人责任划定了边界和底线，而良知为该责任注入了内核和灵魂。

未来的管理人责任边界，将随着行业成熟、监管精细化、司法指导性判例积累而更加清晰可辩，更将随着管理人“致良知”的坚守而更具柔情温度。一个合理的责任边界，既是对管理人专业行为的必要约束与保护，也是对投资者合法权益的坚实保障，使其能够建立彼此基于信任的长期投资观，更是对私募基金行业生态的净化与提升。

最终，通过明确且公平的责任划分，辅以心学智慧的哲学润养，将构建一个“管理人尽心、投资者安心”的良性生态。在这一生态中，管理人以“知行合一”践行信义义务，投资者以理性心态承担市场风险，司法与监管以“良知”与“法理”判断和平衡各方利益，私募基金行业将在规范中绽放活力，实现可持续发展。

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