保险合同相对性突破问题解析——实际被保险人认定的法理和规则
2026-01-05
保险合同的相对性原则，源自合同法“合同仅在当事人之间发生效力”的基本法理，是维系保险交易稳定性与可预见性的传统基石。其核心要义在于，保险合同项下的权利与义务原则上仅约束投保人、被保险人与保险人等明示的合同当事人，不得随意将合同效力扩张至未列名的第三人。这一原则在规范保险关系、明确责任主体方面曾发挥重要作用。
然而，随着保险实践日益复杂化、商业模式不断创新，机械固守形式上的合同相对性，时常在司法实践中引发实质不公。尤其是在名义合同主体与实际风险承担者、实际利益享有者发生分离的诸多场景下，若严格以保险单的书面记载为准，将导致真正承担保费、承受风险、需要保障的主体被排除在救济大门之外，而保险人则可能利用此种“名实分离”的结构规避其保险责任。这不仅背离了保险制度分散风险、消化损失、提供经济保障的根本宗旨，亦与民商事法律所追求的实质公平与诚信原则相悖。
因此，司法机关在审理保险合同纠纷时，逐步发展出一套在特定条件下合理突破合同相对性、认定“实际被保险人”的裁判规则。这一司法动向并非对契约自由的简单否定，而是通过法律解释与技术性操作，在尊重合同形式的基础上，穿透表面法律关系，探究并保护真实的保险利益归属与风险分配意图。本文旨在系统梳理相关法律依据，结合典型案例与模拟情景，深入剖析实际被保险人认定的司法逻辑、常见情形及发展趋势，以期为保险业务合规、纠纷预防与解决提供理论参考与实践指引。
一、认定实际被保险人的主要情形与案例分析
司法实践中，法院不再拘泥于保单的形式记载，而是通过探究保险利益的实质归属、当事人的真实意图以及风险的实际承担状况，来认定享有保险金请求权的“实际被保险人”。以下通过情景模拟的方式，展示几种典型情形：
（一）财产共有、使用权与所有权分离场景下的投保
当保险标的涉及多个权益主体，或物的所有权、使用权、风险负担权归属于不同主体时，实际对标的物享有保险利益者可能未被列为形式上的被保险人。
例如：甲、乙二人合伙购买一套生产设备，约定按份共有，但仅以甲的名义为该设备投保财产一切险。后设备因火灾全损，乙向保险公司主张其应有份额的赔偿。
在此情形中，法院通常会审查：1. 物权关系：乙对该设备是否享有法律上承认的共有权；2. 保险利益原则：乙因设备损毁是否遭受了实际经济损失；3. 合同解释：投保目的是否旨在保障整个合伙财产。根据《保险法》司法解释的精神，法院可能认定乙作为共有人，在其享有的财产份额范围内，可被视为共同被保险人或实际被保险人，有权获得相应赔付。
（二）团体保险中“成员资格”与“列名形式”的冲突
团体保险以特定团体成员为保障对象，其被保险人范围具有概括性，常因内部管理流程导致个别成员未被及时、准确列名。
例如：某学校为全体在校学生投保团体意外险，但在提交给保险公司的学生名单中，因系统遗漏未包含刚办理完入学手续的学生甲。保险期间内，甲在校内活动中意外受伤。
通常，法院的关注点在于：1. 投保时身份的确定性：甲在投保时是否已具备该校“在校学生”这一确定性身份；2. 保险产品的性质：团体保险承保的是具备某一“资格”的群体，而非单纯一份形式名单；3. 保险公司义务：保险公司是否对团体名单的完整性负有合理的提示或审核义务。法院倾向于认为，只要在保险生效时，个体已确定性地归属于投保团体，即应纳入被保险人范围，不能仅因保险公司或投保人内部管理上的名单遗漏而剥夺其保障权益。
（三）家庭成员间或具有紧密利益关联的代投保行为
在此类情形中，投保人基于法定义务或紧密利益关系为他人投保，意图使后者获得保障，但因各种原因未能在保单中明确其身份。
例如：甲为其常年共同生活、并由其经济供养的成年残障兄弟投保一份高额医疗保险，但投保时仅在“被保险人”栏目填写了自己的名字。后其兄弟患病产生大额医疗费用。保险公司以“保单记载被保险人为甲，其兄弟非合同当事人”为由拒赔。
在此情形中，法院可能考量以下因素：1. 保险利益关联：甲对其兄弟是否具有法律上认可的经济依赖或抚养关系；2. 真实意图证明：投保时的沟通记录、保费支付来源、投保动机（如为兄弟健康保障）等证据；3. 公平原则：若仅因形式瑕疵使真正需要保障的家庭成员无法获赔，将违背保险的保障初衷与社会伦理。法院可能运用“隐名代理”或“合同目的解释”原则，认定残障兄弟为实际被保险人。
（四）基于复杂商业安排产生的“名义”与“实际”分离
在现代商业实践中，出于融资、挂靠、渠道整合、税务筹划等目的，经常出现实际出资、实际经营、实际承担风险的主体与保单记载的主体不一致的情况。
例如：实际承运人甲将其货车挂靠于某物流公司名下运营。物流公司作为登记车主，以自己为被保险人投保了机动车损失险和第三者责任险。后车辆发生事故，甲作为实际车主和经营者，就车辆自身损失向保险公司索赔。
通常，法院会基于以下审查角度进行裁判：1. 穿透审查实质关系：查明车辆的出资、运营收益、管理控制、风险承担等事实均由甲负责；2. 审查保险公司知情状况：保险公司在承保时，对车辆行驶证登记所有人与实际使用人不一致的情况是否明知或应知；3. 适用特别法律规则：如《最高人民法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（四）》第一条关于“承担保险标的毁损灭失风险的受让人”可主张被保险人权利的规定。在此类案件中，法院极有可能认定甲为实际被保险人，尤其是在保单中有相关特别约定（如承保“挂靠车主”）或保险公司对此种商业模式明知的情况下。
二、突破保险合同相对性的法律依据与真实案例解析
司法机关突破合同相对性并非恣意裁量，而是建立在一系列坚实的法理基础、明确的法律规定以及统一的裁判逻辑之上。以下结合真实案例，进行深入解析：
（一）保险利益原则的实质化运用与司法穿透
保险利益是保险合同的效力根基，也是识别被保险人的终极标准。《保险法》第十二条区分了人身险与财产险的保险利益存在时点，但其共同内核是“法律上承认的利益”。当名义记载与实质利益归属错位时，法院倾向于保护实际享有该利益的主体。
在(2025)豫07民终2472号案中，本案是“名义投保链”的典型。实际用工单位河南某丙公司，通过多层渠道，最终以一家注册资本仅5万元、明显与其4万余名雇员规模不匹配的沈阳某戊公司作为名义投保人/被保险人投保。法院明确指出：“从本案庭审中查明的投保流程来看，某戊公司虽是保险单所附的《雇主责任保险承保明细表》中列明的投保人，但该投保人角色更多是名义上的，对于员工徐某乙，实际上的投保人及被保险人应当是有保险需求、具有保险利益、实际支付保费的某丙公司。” 法院进一步认定，保险公司作为专业机构，对此“名实分离”的交易结构是明知的。该判决诠释了司法实践如何穿透复杂的合同外观，直接锁定保险利益的真实归属者，并在此基础上认定实际被保险人。
在(2024)鲁07民终315号案中，实际雇主“顺某木材”通过保险代理人，以微信发送营业执照、雇员身份证并支付保费的方式多次投保，但电子保单记载的被保险人却是另一家“旭某木材”。法院运用“误载不害真意”原则，认为应以真实法律关系为准。判决指出：“某某保险作为专业机构，对雇员与雇主之间关系的投保信息本身负有审核义务……对于被保险人存在误载的电子保单未予以任何处理，仍多次收取相应保费并承保，故其对该投保模式是明知或应知的……存在过错，相应后果不应由投保人承担。” 该案体现了法院在保险公司存在过错（如审核不严）时，更倾向于纠正形式错误，认定实际支付保费、承担雇主责任的主体为实际被保险人。
综合来看，法院在适用保险利益原则突破相对性时，通常与保险公司的“明知”或“应知”状态紧密关联。保险公司若对投保信息中的明显矛盾（如规模与保费严重不符、主体信息频繁误载）视而不见，或疏于履行基本的审核义务，其“过错”将成为法院穿透合同形式、直接认定实际被保险人的关键依据。反之，若保险利益关系的分离结构极为隐蔽，保险公司经合理审查仍无法发现，则司法直接突破相对性的可能性将降低。
（二）合同解释规则、诚信原则与格式条款规制
当合同内容模糊、矛盾或存在单方提供的格式条款时，法院运用一系列解释工具与法律原则来探求真意、平衡利益。
1.目的解释与诚信解释
法院会探究当事人订立合同的根本目的。在（2024）渝87民终350号案中，保单特别约定明确承保“其他企业委托我单位参保的员工”。法院认为，该约定表明保险公司对委托投保模式是知晓并同意的，从而支持了受托投保单位在赔偿实际雇主员工后，自身享有保险金请求权。这体现了对当事人特别约定所反映的真实商业目的和交易模式的尊重。
2.不利解释规则
对格式条款有两种以上解释的，应作出不利于提供条款方（保险人）的解释。在认定被保险人范围存在模糊时，此规则常向被保险人倾斜，体现了对交易中弱势一方的保护。
3.免责条款的提示说明义务
在(2025)豫07民终2472号案中，保险公司试图适用事故发生后才在保单中新增的、未加黑加粗的“每人猝死责任限额20万元”条款。法院认定，该条款属于免除或减轻保险人责任的条款，且保险公司未能证明其已向实际投保人（某丙公司） 履行了提示和明确说明义务，故该条款不产生效力，保险公司应按主险约定的80万元限额赔偿。此案凸显了一个重要裁判规则：当保险公司明知实际被保险人时，其对免责条款的提示说明义务对象应是该实际被保险人，而非名义投保人，否则将承担条款不生效的不利后果。
可见，合同解释规则尤其是免责条款的提示说明义务履行，同样以保险人“明知”实际权利主体为前提。保险公司的义务履行对象应随其对实质法律关系的认知而调整。为避免因说明对象错误导致条款无效，保险公司应在承保环节即努力识别并确认实质关系，并向该主体履行法定义务。
（三）关键因素：保险公司的“明知”或“应知”状态
保险公司对于“名义”与“实际”分离的情况是否知情，是影响裁判结果的关键因素。如果保险公司在承保时明知或根据其专业能力应知真正的风险主体是谁，则其事后以合同相对性抗辩的，很难获得法院支持。
在 (2023)粤06民终3654号案中，王某某作为实际车主，以挂靠公司名义投保雇主责任险，并向保险公司上传了车辆行驶证。法院认为：“人保财险佛山公司一方在王某某明确告知为其实际所有或支配的粤R5xx号车投保雇主责任险,并上传了该车载明所有人为明通公司的行驶证时仍然接受王某某的投保申请予以承保……应认定人保财险佛山公司同意王某某以粤R5xx号车的实际所有人或支配人的身份，借用金仕恒公司的名义投保。” 在此，保险公司根据投保人提供的信息（行驶证登记所有人与投保人不符），应当知道存在实际车主，其接受投保的行为被视为对实际投保人身份的认可。
在(2024)陕05民终934号案中，在车辆挂靠经营模式下，法院依据保单特别约定中“被保险人雇员包括……与被保险人有挂靠关系的个人车主”的条款，直接认定实际车主张某2为被保险人，其家属有权直接索赔。保单的特别约定本身，就成为保险公司“明知”挂靠关系存在的证据。
根据以上案例可见，保险公司的“明知”或“应知”是启动合同相对性突破程序的核心开关之一。这种“知情”状态可通过投保时提供的矛盾文件、行业惯例、保单特别约定等客观证据予以证明。一旦被认定“明知”，保险公司将被视为已接受以名义形式为实质主体提供保障的交易安排，不能再援引形式相对性拒绝承担责任。
（四）责任保险中第三者的直接请求权
《保险法》第六十五条第二款为责任保险（如雇主责任险、机动车第三者责任险）领域突破合同相对性提供了直接的法律依据。该条规定，在被保险人对第三者的赔偿责任确定后，若被保险人怠于请求，第三者有权就其应获赔偿部分直接向保险人请求赔偿。
（2021)鲁15民终4566号案中，雇员杨桂洪猝死后，其家属在从雇主处获得赔偿后，依据保单中“赔款支付给实际用工单位或第一顺位继承人”的特别约定，直接起诉保险公司。法院支持了这一诉求，明确指出：“涉案保险单附件《特别约定清单》第10条明确载明：‘出险时赔款支付给实际用工单位或出险人或者第一顺位继承人。’人保财险新乡分公司以杨桂洪不是合同当事人为由而拒绝赔偿的主张，不能成立。” 该案表明，保险合同中的特别约定可以进一步强化和具体化第三者的直接请求权，完全突破形式上的合同相对性。
在第三者直接请求权方面，保险合同中的特别约定至关重要。保险公司通过在保单中设置此类约定，实质上是主动扩展了请求权主体的范围。因此，保险公司在设计特别约定条款时，必须极为审慎，清晰界定其范围和条件，避免因约定不明或过于宽泛而导致赔付对象无限扩大，增加不可控的理赔风险。
三、合规建议与总结
（一）对保险公司的合规建议
1.强化实质核保与客户身份识别
保险公司应建立并落实对投保人、被保险人身份关系、经营实质及保险利益的穿透式审查机制，对“小微企业投巨保”、“注册地与雇员所在地严重分离”等异常情形设置风险预警。同时，保险公司应谨慎管理渠道业务，明确合作渠道的客户身份核实责任，避免因对“通道业务”疏于管理而承担法律风险。
尤为重要的是，应通过标准化的核保流程和详尽的询问记录，固化保险公司在承保时对投保背景、法律关系、实际权益人的认知状态。对于发现的“名实分离”情形，建议在投保文件中明确记录各方关系，或以适当形式（如共同被保险人、附加被保险人）将实际权益人纳入合同，从源头避免后续争议。
2.优化流程管理与单证设计
保险公司应确保投保单、保险单信息清晰、准确、完整。对于存在多个潜在被保险人的财产保险，可设计选项供投保人明确。严格履行条款交付与说明义务，确保向承担保费支付义务和享有保险利益的实质主体履行对免责条款的提示说明，并采用可追溯的方式留存证据。
为防范突破相对性原则被滥用，建议保险公司可在投保单中增设“权益关系声明”栏目，如要求投保人声明其是否为标的物的唯一所有权人或唯一利益方，或如实披露其他利益相关方等。在团体保险中，建议明确约定被保险人名单的提供、核实及更新机制，并约定若因投保人未如实提供完整名单导致遗漏成员产生争议的，相关责任由投保人承担。
3.完善理赔风控与法律应对
理赔调查时，需关注保险利益的实质归属，审慎评估在“名实不符”情况下，保险公司的过错程度及司法裁判倾向。保险公司可以积极、规范地运用法律赋予的权利，如当面临合同外主体以“实际被保险人”身份索赔时，保险公司应系统梳理并固定证据，重点审查：①自身在承保时是否已尽到合理审查义务，对该“名实分离”是否知情或存在过失；②索赔人是否确为保险利益的实质享有者，其证据是否充分；③投保人是否存在欺诈或重大不实告知行为。若保险公司并无过错且分离结构系由投保人故意隐瞒所致，则应坚决依据合同相对性及《保险法》关于如实告知义务的规定进行抗辩，并视情况追究投保人的法律责任。
（二）对投保人与被保险人的建议
投保人在投保时应提供真实、完整的法律关系信息，如实告知保险利益关联方和关联关系。在投保文件中尽可能清晰地阐明投保目的、保障范围和希望被保障的主体。同时，保管好保费支付凭证、沟通记录、证明保险利益关系的法律文件等。
（三）总结
综上，保险合同相对性的司法突破，是法律能动主义适应复杂社会经济发展的必然产物，旨在矫正因信息不对称、格式条款弊端或扭曲的商业安排可能导致的利益失衡。认定“实际被保险人”的本质，是让保险制度回归其风险保障的本源——为真实的、法律应予保护的经济利益提供保障。这一进程并非对合同自由的侵蚀，而是对契约正义的必要衡平。对于保险公司而言，这意味着合规经营必须从“形式合规”迈向“实质合规”，核心在于通过严谨的核保流程和规范的合同管理，主动识别并书面确认保险利益关系，避免因自身的“明知”或“应知”过错而被动陷入相对性被突破的境地。同时，在确有证据证明投保人存在欺诈或重大误导时，应勇于运用法律武器维护自身基于合同相对性的合法权益，防范该原则被不当滥用。未来，随着保险业态的持续演进，关于实际被保险人认定的法律规则与司法智慧必将更加丰富与成熟，共同推动构建一个更加公平、诚信、高效的保险市场环境。
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