卢旺达外商投资并购及矿业法律指南

2025-10-29

一、外商直接投资

（一）市场准入、审批和资本控制

1.是否存在对外资持股或特定行业市场准入的限制

在卢旺达，外商直接投资（FDI）主要适用2021年2月5日第006/2021号法律《投资促进法》（Law N° 006/2021 of  05/02/2021 on Investment Promotion and Facilitation）。该法律的目的是鼓励和简化在卢旺达的投资活动。

该法第9条明确规定，外国投资者可以在卢旺达投资和购买投资实体的股份，在投资激励和投资便利方面与卢旺达投资者享有同等待遇。

无论投资者的国籍，所有行业均对私人投资开放。然而，鼓励投资者在优先发展行业投资。（第4条：优先发展行业）

2.外商直接投资需要哪些政府或监管审批？包括怎样的触发条件、时间线及相关机构？

卢旺达发展署（RDB）

所有外国投资者必须首先在卢旺达发展署（Rwanda Development Board，“RDB”）一站式服务中心注册公司。

卢旺达发展署的一站式服务中心使投资者能够在一个地方申请、跟踪和领取设立公司和经营业务所需的所有证书、执照和许可证。这些证书、执照和许可证包括由总注册办公室（the Office of the Registrar General）、卢旺达投资注册办公室（the Rwanda Investment Registration Office）、卢旺达经济特区办公室（the Rwanda Office of Special Economic Zones）、卢旺达税务局（the Rwanda Revenue Authority，“RRA”）、卢旺达矿业石油和天然气署（Rwanda Mines, Petroleum Board，“RMB”）、旅游办公室（the office of Tourism）、卢旺达国家银行（the National Bank of Rwanda，“BNR”）、金融市场管理局（the Financial Markets Authority）、卢旺达金融有限公司（the Rwanda Finance Limited）、卢旺达公用事业管理局（the Rwanda Public Utilities Regulatory Authority，“RURA”）、卢旺达环境管理局（the Rwanda Environmental Management Authority，“REMA”）、食品药品管理局（the Food and Pharmaceutical Products Inspection and Licensing Authority）、移民局（the Immigration Department）、土地公证部门（the Land Notary's Department）、卢旺达民航局（the Rwanda Civil Aviation Authority）、基加利市政厅（尤其是建筑许可证）等机构颁发的文件。

外国投资者首先应取得包含公司代码的注册证书。该代码作为公司在所有公共机构中的唯一标识代码，也是公司的纳税识别号（tax identification number，“NIF”）和雇主社会保障的缴款号码。

然后，投资者申请其活动所需的投资证书和行业许可证。

此外，如果投资者想获得投资激励（如税收优惠），根据行业的不同，可能会有最低投资要求。

如投资注册申请材料完整，卢旺达发展署下设的投资注册办公室将在提交申请后的2个工作日内处理注册申请并向投资者颁发投资证书。（《投资促进法》第18条）。

卢旺达公用事业管理局（RURA ）

外国投资者投资受监管的行业，如交通、能源和电信，需要取得卢旺达公用事业管理局颁发的特定行业许可证。触发条件和获得批准所需时间等要求因具体行业而异。

卢旺达环境管理局（REMA）

大型项目，特别是具有重大环境影响的项目，需要进行环境影响评估（Environmental Impact Assessment，“EIA”）并获得环境管理局的批准。（2018年8月13日第48/2018法律《环境法》第30条，Law N°48/2018 of 13/08/2018 on Environment）。环境影响评估对于具有显著环境影响的项目是必需的，需要花费几个月的时间，具体取决于项目的复杂性和环境敏感性。

卢旺达税务局（RRA） 

所有在卢旺达的企业都必须在卢旺达税务局进行税务登记。税务登记和合规程序通常很快，一般只需几天时间。

3.是否存在影响资本、利润或分红汇出的外汇管制规则？请举例说明实践中这些规则如何实施。

卢旺达对资本、利润或红利汇出不实行任何外汇管制。所有外汇交易必须通过卢旺达国家银行（BNR）监管下的持牌金融机构进行。在卢旺达提供的服务和销售的商品必须以卢旺达法郎开具发票和支付，但机票、酒店住宿等特定服务除外。

（二）法律实体与注册

1.外国投资者常用的法律实体类型有哪些？

最常见的类型是股份有限公司，可以作为外国公司的子公司或分公司在卢旺达设立。子公司被视为具有独立法人资格的国内公司，即使它由外国母公司全资拥有。子公司作为国内公司在卢旺达发展署注册，享有卢旺达实体的全部权利和义务。

一些外国投资者也选择通过与当地伙伴建立合资企业的方式开展业务。这种情况下，合资企业可注册为股份有限公司，从而外国投资者和本地投资者均可根据双方商定的条款作为股东参与。

2.设立公司或分支机构的流程，包括预计时间线和关键文件是怎样的？

卢旺达的企业注册由卢旺达发展署下属的总注册办公室（ORG）负责监督。要获得公司注册资格，一个实体必须满足几项核心要求。

——首先，需要有一个不与现有注册企业名称重复的独特名称。

——其次，公司必须至少有一名股东，若为股份有限公司，则需发行至少一股股票。

——此外，公司还需任命一名或多名董事，且其中至少一名董事经常居住地须在卢旺达。

企业通过卢旺达发展署系统注册为国内公司、个体企业或外国公司。国内公司注册适用于当地所有的公司和在卢旺达运营的外国公司的子公司。个体企业适用于日营业额低于10,000卢旺达法郎的个体经营者或合伙企业。外国公司注册仅限于已在其他国家注册的公司，且不包括其在卢旺达国内的子公司。

根据卢旺达法律，公司主要分为五类：股份有限公司、担保有限公司、股份与担保双重有限公司、无限责任公司以及受保护单元公司。其中，股份有限公司和担保有限公司可选择注册为公众公司（股份可公开发行并在证券市场交易的公司）或私营公司（股份不公开发行、仅限股东间转让的公司）。但仅以担保方式设立的公司或无限责任公司则不能注册为公众公司。在注册国内公司时，《公司法》认可的法律类型包括股份有限公司、担保有限公司、股份与担保双重有限公司以及无限责任公司。

尽管注册流程相同，但不同公司类型需提交的文件要求也不同。对于国内公司，所需文件包括：经核准的唯一公司名称、卢旺达实体地址、对业务活动的清晰描述，以及总经理、股东或授权代表的电子邮箱和电话号码。此外，还必须提交总经理及董事会成员的个人联系方式，并附上总经理、股东之一或授权代表的身份证件或护照复印件。

对于有多个股东的公司，还需满足额外要求。这些要求包括每位股东的个人信息和联系信息，以及经公证的与企业类别相符的公司章程大纲。该文件必须由所有股东或其法定代表人签署，并以扫描形式提交。

在卢旺达，一家公司若想收购另一家公司的股份，需满足以下法律要求：提交公司注册代码、公司全称、主要营业地址、官方电子邮箱地址及联系电话。除这些信息外，公司实体还必须提供经正式公证的董事会决议和股东决议，明确批准股份收购并为此指定一名授权代表。此外，还必须提交经正式公证的公司注册证书副本，以证明公司实体的法律地位以及根据适用的卢旺达公司法持有股份的能力。

对于希望在卢旺达开展业务的外国公司或分支机构，注册程序要求提交几份经过公证的文件。这些文件包括：母国出具的公司注册证书、公司章程、关于设立卢旺达分支机构并任命当地代表的股东或董事会决议，以及居住在卢旺达的董事详细名单。此外，还必须提交股东和董事的护照复印件、公司代表及注册授权书，以及所选业务类别的公司章程大纲。

设立公司或分支机构的流程一般需要 3 至 5 个工作日。通过卢旺达发展署的在线门户网站进行名称预留，可以在当天完成。提交和审查公司注册文件一般需要 1 到 2 个工作日，获得批准后，颁发公司注册证书。

3.是否存在针对外国投资者的简化或优惠程序？

《投资促进法》确保外国投资者与国内投资者享有同等待遇，赋予他们在各行各业拥有和设立企业的权利以及将利润汇回本国的能力。

（三）本地化要求与激励措施

1.是否存在任何本地化义务（例如：就业配额、采购要求、本地股权要求）？

在卢旺达，没有任何本地化义务，如强制规定卢旺达国民的就业配额、强制向本地供应商采购或本地股权参与的法定要求。

不过，2022 年 11 月 21 日颁布的第 031/2022 号关于公共采购的法律（《公共采购法》）包含多项有利于本地供应商的条款。该法第 73 条规定，在采购货物、服务及工程时必须采用本地化优先原则，以此推动“卢旺达制造”政策并扶持本土产业。

2.是否存在显著的投资激励措施或优惠制度（例如：经济特区、当地增值计划，或税收减免等）？

是的，卢旺达提供一系列投资激励措施和优惠制度，以支持国内外投资。其中包括财政和非财政激励措施，如税收优惠、免税和简化行政程序。该国还通过经济特区和支持重点行业的政策来促进投资。

（四）土地与工作许可

1.外国投资者能否租赁或拥有土地？有哪些关键的程序或限制？

是的，外国投资者可在卢旺达租赁或购置土地，主要是通过长期租赁安排，具体条件和程序由卢旺达法律规定。

外国自然人可租赁不超过三百（300）平方米的住宅用地，该面积被视为标准住宅地块。若外国投资者计划获取超出规定面积的土地或多宗土地，特别是用于投资相关活动，则需事先获得卢旺达发展署（RDB）颁发的投资证书。在申请投资证书时，必须同时提交一份全面的商业计划书，详细说明计划投资的性质、范围和预期影响。

此外，根据卢旺达2021年6月10日通过的关于土地的第27/2021号法律（《土地法》），外国自然人可获得公寓开发项目的单元所有权，外国法人主要通过投资获得土地权益。

长期租赁：一种长期租约，允许持有人在特定期限内使用土地，一般最长可达 99 年，并可续租。这种租约通常用于居住和投资目的。

土地特许权：授予私有国有土地使用权的合同，用于战略投资和社会福利目的，有固定期限，不超过 49 年，可根据协议续期。

只有在由总统令决定的涉及国家战略利益的特殊情况下，外国人才能被授予永久产权（完全所有权）。

2.外籍人员申请工作签证或工作许可的流程是怎样的？请说明通常的办理时间、续签程序，以及获得永久居留的选项（如适用）。

卢旺达提供各种类型的工作许可证，其中H类工作许可证是外国雇员所必需的。申请费用为150 美元，最多需要 3 个工作日，并需要提供以下几种文件：经认证的学历证书、过去六个月居住国警方开具的无犯罪记录证明原件、雇佣合同复印件、雇主推荐信和详细简历。这种许可证的有效期最长为两年。

然而，公司必须证明外籍雇员具备当地劳动力市场无法提供的技能。这一要求可确保引进的外籍雇员能够填补特定的技能缺口，并在不取代当地劳动力的情况下促进当地产业的发展。

但是，在卢旺达投资至少25万美元的注册投资者可以例外。此类投资者最多可雇用三名外国雇员，而无需证明其技能是当地劳动力市场所不具备的。这项政策旨在通过提供更灵活的人员配置来吸引大量外国投资，从而使投资者能够快速高效地引进必要人才以支持其业务运营。

二、并购（M&A）

审批与合并审查

（一）涉及本地实体或资产的并购交易需要哪些监管审批？请详细说明触发条件和负责机构。

根据2012年9月21日第36/2012 号关于竞争和消费者保护的法律（《竞争和消费者保护法》）第16条和第5条的规定，企业合并需要获得竞争与消费者保护监管机构的批准。企业合并申请应包括有关拟增资、收购或转让性质的详细信息，以及竞争与消费者保护监管机构要求提供的任何其他信息。

卢旺达监察、竞争和消费者保护局（RICA）负责监督可能显著影响市场竞争或导致控制权变更的交易。当交易可能影响市场动态或形成垄断地位时，参与并购的公司必须通知卢旺达监察、竞争和消费者保护局，以确保公平竞争得到维护。

在任何所有权转移或公司结构发生变化时，必须通知卢旺达发展署（RDB）以更新公司注册信息。这包括提交股份转让协议和公司文件修正案。此外，卢旺达税务局（RRA）还会审查交易的税务合规性，尤其是资本利得税方面，并可能要求在交易最终完成前出具完税证明。

对于涉及银行、保险、电信或能源等受监管行业的并购交易，还需获得相关行业监管机构的审批。其中，卢旺达国家银行负责金融机构并购的监管，卢旺达公用事业管理局则负责管理持牌公用事业公司相关的审批。若并购涉及土地或房地产资产，国家土地管理局（NLA）必须对产权转让进行登记。对于上市公司，资本市场管理局（CMA）与卢旺达证券交易所（RSE）负责确保适当的信息披露和监管审批，以保护投资者和维护市场诚信。

（二）并购交易是否需要进行合并审查或反垄断申报？如需，适用的条件和时间安排是什么？

是的，在卢旺达，特定情形下需要提交合并审查或反垄断申报材料。若合并或拟议合并的年营业额达到监管机构设定的阈值，必须向卢旺达监察、竞争和消费者保护局进行申报。该阈值是判定合并是否需要申报的依据。

需申报合并的利害关系方，须在各方决定合并之日起三十（30）日内向卢旺达监察、竞争和消费者保护局申报。申报表格、内容及费用标准由卢旺达监察、竞争和消费者保护局规定。即使合并未达到申报门槛，若存在证据表明该合并可能妨碍或损害市场竞争或影响公共利益，卢旺达监察、竞争和消费者保护局仍可要求相关方进行申报。在此种情况下，将适用申报并购的相同规定。

未依法向卢旺达监察、竞争和消费者保护局申报的合并在法律上无效，与该合并有关的协议所产生的任何权利或义务将不被承认。此外，卢旺达监察、竞争和消费者保护局可对未按法律规定履行申报义务的相关方实施行政处罚。

三、矿业

（一）法律框架与行业概况

1.当地主要矿产资源有哪些（尤其是铜和黄金）？

主要矿产和区域

卢旺达是一些主要矿产资源的重要产出国，包括“三T”矿物：锡、钽和钨。此外，卢旺达还开采黄金、锂和各种宝石。

2.近期是否有与矿业相关的法律或监管变化？

卢旺达最近对采矿业的法律法规进行了重大调整。2024年7月24日，新的采矿法（2024年6月26日第072/2024号法律）正式生效，取代了之前2018年的立法。新法对非法采矿和矿产交易规定了更严厉的处罚，解决了以往此类罪行被视为轻微犯罪且不能有效遏制非法活动的难题。

3.矿业领域有哪些法律规范、哪些机构负责执行这些法律？

法律法规

以下立法和监管条款适用于卢旺达的采矿和采石作业：

（1）2024年6月26日第072/2024号关于采矿和采石作业的法律（《采矿和采石作业法》）确立了卢旺达采矿和采石活动的法律框架。该法涉及多个方面，包括许可证发放、操作指南、环境保护以及采矿业不同利益相关者的作用和责任。

该法共78条，第63条规定了未经许可从事采矿作业的处罚。未取得许可证擅自开展矿产经营活动者，构成违法行为。经法院定罪后，将被判处两年以上五年以下监禁，并处2500万至5000万卢旺达法郎的罚款，或其中一项处罚。若前述违法行为由公司、合作社、子公司、合伙企业或其他法人实体实施，经法院定罪后，将被处以6000万至8000万卢旺达法郎的罚款。法院可裁定解散相关法人实体。若法院判定某主体犯有该罪行，法院还应下令：（a）没收任何被扣押的矿产，并将其交给主管机关以拍卖出售；（b）恢复采矿作业所影响的场地；（c）修复或赔偿受损的基础设施；或（d）修复或赔偿社区财产。

该法第65条规定了非法开采的矿产交易的处罚。从事非法开采的矿产交易，一经定罪，将被判处五年以上十年以下监禁，并处不少于6千万至1.2亿卢旺达法郎的罚款，或其中一种处罚。若前述违法行为由公司、合作社、子公司、合伙企业或其他法人实体实施，经法院定罪后，将被处以1.3亿至1.5亿卢旺达法郎的罚款。法院可裁定解散相关法人实体。若法院判定某主体犯有该罪行，法院还应下令没收任何被扣押的矿物，并将其交给主管机关，以便通过拍卖出售。

（2）2019年7月26日第079/03号总理令：该令根据《采矿与采石法》第7条“设立委员会”规定颁发，确定了负责评估与矿业和采石作业有关的许可证申请及相关争议解决委员会的结构、成员资格、任期和运作方式等。

（3）2019 年 7 月 19 日第 007.01 号部长令：该令废止了之前与采矿和采石操作相关的部长令，即2015年4月24日颁布的001/MINIRENA/2015号、002/MINIRENA/2015号、003/MINIRENA/2015号部长令。

（4）2019年7月16日第013 MOJ.AG.19号部长令： 该令规定了在采矿和采石作业中取得进口、制造、运输、贸易或使用炸药许可的具体要求。

（5）2019年7月18日第001 MINES.RMB.2019号首席执行官条例：该条例共11条，概述了采矿活动所需的环境修复保证金的性质、金额及其存放要求。采矿或采石许可证持有人应按环境管理计划中的负债预算金额提供环境修复保证金。环境修复保证金可以是现金存款或银行保函，银行保函必须由取得卢旺达国家银行颁发执照的银行开具。满足法定条件后，采矿或采石许可证持有人可书面申请退还环境修复保证金的90%。

（6）2019年7月18日第002 MINES.RMB.2019号首席执行官条例：该条例共22条，详细说明了与采矿和采石作业相关服务的分类、采购，服务供应商的注册和许可申请，注册证书和许可证的颁发、有效期、延期，以及服务提供商的权利义务。注册和许可申请审核期为60天，注册证书有效期为3年，许可证有效期为5年。注册费和申请费均为50000卢旺达法郎，每份注册证书和许可证的延期费为50000卢旺达法郎。

（7）2019年7月18日第003 MINES.RMB.2019号首席执行官条例：该条例共18条，明确了矿产加工许可证和矿产交易许可证的申请、颁发和所需费用，规定了许可证持有人的权利义务内容及颁发程序。

（8）2019年7月18日第004 MINES.RMB.2019号首席执行官条例：该条例共8条，规定了矿业许可证的格式和内容以及与采矿或工业采石许可证持有者的协议范本。协议范本包括矿产或工业采石勘探的协议范本和大、中、小规模采矿或工业采石的协议范本。

（9）2019年7月18日第005 MINES.RMB.2019号首席执行官条例：该条例共37条，规定了确定采矿区域分类标准、矿业许可证申请要求、招标程序以及各类许可证的申请费、延期费和年度费用。大型矿山的矿区面积超过100公顷，但不超过400公顷；中型矿山的矿区面积超过50公顷，但不超过100公顷；小型矿山的矿区面积不超过50公顷。

（10）2019年7月18日第006MINES.RMB.2019号首席执行官条例：该条例共9条，以列举和附表的方式明确了允许的各类金属矿石和非金属矿石的样品体积。如矿石样品所有人为实验分析目的出口矿石样品的，应获得卢旺达矿业、石油和天然气署的首席执行官（即署长）批准，并在取得批准后60日内向首席执行官提交详细的实验报告。

（11）2019年7月18日第007MINES.RMB.2019号首席执行官条例：该条例共25条，规定了工业采石场、小规模商业采石场、非商业采石场的分类标准，采石许可证申请、续期和转让的要求，许可证持有人的报告义务以及相关费用。

（12）2010 年 9 月 14 日第 004/Minicom/2010 号部长令：该令共20条，规定了矿业和采石作业中的环境保护措施，包括环境影响评估、环境保护计划、各类环境报告、环境修复保证金等。根据该令，采矿许可证和采石许可证的申请人应当进行环境影响评估。环境影响评估必须至少包括以下内容：

·开采项目的概要及其主要目标；

·对项目活动可能造成的环境影响的分析；

·对项目实施可能造成的环境影响的分析，尤其是对动植物、水体、空气质量的影响以及土壤形态和河道的变化；

·拟采取的环境保护措施，减轻或消除进一步的污染，以及提高此类行动的有效性的方法；

·对环境和社会经济消极和积极的影响，包括对环境发展的影响的评价；

·彻底分析该项目可能发生的变化，以减轻对环境的影响。

环境影响评估应先向卢旺达发展署提交，经发展署核准后，核准文件及评估副本将列入许可证申请材料转交至卢旺达矿业、石油和天然气署。

（13）2024年6月26日第056/2024号关于矿产税的法律（《矿产税法》The Law Establishing Tax on Minerals）：共15条，规定了卢旺达矿产资源的征税框架。该法规定了适用于矿产业务的税种、税率、税收评估和征收方式以及矿业公司的义务。其目的是提高透明度，增加矿业部门的收入，同时支持可持续发展。该法要求本地加工厂和出口商代扣税款，同时要求有关主管机关确定矿石的等级、价值和加工费用。其中铜矿等贱金属矿产按标准价值的3%征税，金矿按标准价值的0.5%征税。标准价值即授予矿产交易许可证之日该矿产在国际市场上的价值，不包括主管机关批准的加工费用。出口未加工的铜矿或金矿，则分别按标准价值的2%、0.5%征收出口关税。

（14） 2016 年 5 月 2 日第 13/2016 号关于石油勘探和生产活动的法律（《石油勘探和生产活动法》）：该法对卢旺达的石油勘探、开发和生产活动做出了规定。它概述了许可程序、许可证持有人的权利和义务、环境保护要求、安全标准以及政府在管理石油资源方面的作用。它确保石油活动高效、安全地进行，并符合国家利益。

（15）2023 年 5 月 18 日第 028/01 号关于卢旺达矿业石油和天然气署（RMB）的总统令 ：该命令明确了卢旺达矿业石油和天然气署的职权范围、组织架构及运作机制。该法令规定卢旺达矿业石油和天然气署在监督管理、规范监管及促进矿业、石油和天然气行业发展中的职能，并授权卢旺达矿业石油和天然气署发放许可证、进行检查、执行合规规定以及支持这些行业的研究和投资。

这些规定共同构成了卢旺达采矿和采石行业的法律和监管框架，确保对环境、安全和操作标准的遵守。

执行矿业法律的机构

卢旺达政府指定卢旺达矿业、石油和天然气署（RMB）负责执行和实施矿业法律、法规和政策。卢旺达矿业、石油和天然气署负责执行矿业、石油和天然气政策、法律和战略，监控和协调这些战略的实施，并监督从事采矿、贸易和其他矿产作业的私营和公众实体。

此外，在采矿业发挥重要作用的其他关键机构还包括：

（1）卢旺达发展署（RDB）： 卢旺达发展署促进矿业投资，协商战略项目，颁发投资证书并提供相关激励措施。

（2）卢旺达环境管理局（REMA）： 卢旺达环境管理局制定并执行环境标准，检查矿业项目，并监督枯竭矿山和采石场的恢复。

（3）地方当局（地区和部门）： 地方当局有权在地区和部门级别颁发非商业采石许可证和小规模采石许可证。

这些机构共同确保采矿业在强有力的法律框架内运作，同时促进可持续和负责任的采矿作业。

4.是否存在政府无偿持股权益或强制性的国家参股要求？

外国投资者通常不会面临法律规定的强制性国家参股或政府无偿持股权益，但是特定投资协议或特许权可能会约定政府参与的条款，具体取决于行业和项目的性质。

（二）许可与权利

1.用于探矿、采矿和生产的矿权有哪些？

勘探许可证的持有人在矿产勘探方面享有多项权利。他们有权勘探许可证上规定的矿产，包括钻孔和进行必要挖掘，以推进勘探作业。许可证持有人还可以从勘探区域采集矿物样本用于分析和估价，但采样数量不得超过主管部门颁布法规所规定的上限。此外，许可证持有人还可以建造勘探作业所需的临时建筑。

重要的是，勘探许可证持有人在发现矿藏的勘探区域内，只要满足采矿许可证的法定条件，即可就该区域任何部分申请采矿许可证。若持证人希望过渡到采矿作业，必须在勘探许可证到期前至少90天向主管部门提交授权申请。

若在对采矿许可证申请做出决定之前勘探许可证就已到期，许可证持有人可继续开展勘探作业直至主管部门作出并公布决定。若采矿许可证申请被驳回，许可证持有人将获得90天通知期以关闭业务并停止勘探活动。

2.矿权的申请程序、期限、续期条款以及投资者的主要义务是什么？

勘探许可证

在卢旺达，无论矿产种类或位置，所有探矿、勘探活动都必须有勘探许可证。卢旺达矿业、石油和天然气署（RMB）对指定的潜在采矿区域进行监管。一般情况下，要求进行地质和地球物理分析并确认地球化学或矿产资源。

申请材料必须包括公司注册证书、地质分析、列明费用的勘探计划、税务结算证书、财务和技术能力证明、就业计划和符合规定的地图。卢旺达矿业、石油和天然气署将在收到申请后的90天内作出决定，许可证费为90万卢旺达法郎，续期费为110万卢旺达法郎。许可证的有效期最长为四年，提交详细的续期申请后可延期一次。

许可证持有人可以进行勘探、钻探、采集样品和建筑施工，且必须在90天内开始作业，提交半年进度报告，培训雇员，并将新发现告知卢旺达矿业、石油和天然气署。需要保持详细记录，提交年度支出报表并通知计划变更情况。一旦发现矿产资源，勘探许可证持有人申请该矿产资源的采矿许可证时，在满足相应条件的情况下具有优先权。

采矿许可证

在卢旺达，获取采矿权要求从卢旺达矿业、石油和天然气署（RMB）取得采矿许可证。为申请采矿权，申请人必须提供矿产资源经济价值的证据、详细的矿山设计与开发计划以及矿产加工计划。此外，还应当提交一份综合的社会和环境管理计划，该计划应根据经批准的环境和社会影响评估制定。除此之外，申请人还需要提供其他详细计划：概述项目实际发展方向的基础设施发展计划、确保雇员福利的健康安全计划、促进就业和技能转移的就业与技能转移计划以及补偿和安置计划（解决可能的搬迁问题）。

卢旺达的采矿许可证费用因矿产规模而异。大型规模的采矿许可证的初始费用为450万卢旺达法郎，续期费用为900万卢旺达法郎，年度费用为180万卢旺达法郎。中型规模的采矿许可证的初始费用为270万卢旺达法郎，续期费用为540万卢旺达法郎，年度费用为90万卢旺达法郎。小型规模的采矿许可证的初始费用为180万卢旺达法郎，续期费用为360万卢旺达法郎，年度费用为45万卢旺达法郎。

卢旺达的采矿许可证的初始有效期最长为15年，可以多次续期，每次续期最长15年。申请人申请续期的，必须在采矿许可证有效期届满至少90天前以规定的形式提交书面申请。申请必须包括经独立验证的矿物储量、资本投资计划、采矿运营成本、收入预测、拟进行的采矿作业、任何开采和加工方法的变化，社会和环境影响评估以及拟采取的缓解和补偿措施。

（三）出口与矿产增值加工

1.是否存在对未加工矿物或已加工矿物的出口限制？

卢旺达没有对原矿或加工矿物的出口施加限制，而是执行一个监管框架，要求出口商获得必要的许可证并遵守特定条件，以确保矿产贸易行为的负责任性和透明度。如获得适当的许可证，并遵守卢旺达矿业、石油和天然气署这一主管部门规定的条件。

2.是否对矿产品的本地加工或增值处理设有强制性要求或激励措施？

是的，卢旺达对矿物的本地加工（选矿）既有要求也有激励措施。政府根据《投资促进法》提供了一系列的税收激励和投资优惠，以鼓励包括采矿业在内的各行业实现增值。这些激励措施包括免税期、降低企业所得税税率、免除机械设备进口关税以及在土地和基础设施方面提供支持。

除财政激励措施外，政府还积极推动本地加工产业的发展，不仅涵盖金属矿产，还包括砂石、粘土、饰面石材及半宝石等工业矿产。

（四）矿权尽职调查与转让

1.矿权的法律尽职调查如何进行？该工作是否可以远程完成？还是必须进行实地核查？

对卢旺达的矿权进行尽职调查涉及核查矿权的合法性、所有权和监管合规性。该调查可以在线进行或走访卢旺达矿业、石油和天然气署核查。

卢旺达目前正在开发一个名为地质信息和矿业登记系统（Geological Information and Mining Cadastre System，“GIMICS”）的在线系统。该数字化平台将提供对矿权信息的全面访问，使潜在投资者能够通过在线访问记录和核实详细信息进行远程尽职调查。

对于尽职调查的某些方面，可能仍需要走访当地矿业管理部门（卢旺达矿业、石油和天然气署）。例如，获取文件的认证副本、要求澄清以及解决在在线记录中发现的任何差异等工作。

2.矿权或采矿许可证能否转让（包括通过股权交易）？适用哪些审批或条件？

是的，卢旺达的采矿权或许可证可以转让，包括通过股份交易转让。但是，此种转让必须符合严格的条件并获得卢旺达矿业、石油和天然气署的批准。许可证持有人不得转让许可证，无论是直接转让还是通过持股转让，直至承诺的投资额至少达到30%。

在进行任何转让前，许可证持有人必须向主管部门提交书面申请以获取授权。转让行为包括转让、出售、质押或任何影响许可证控制权的股份变更。对于私营公司而言，这包括与采矿许可证相关的任何股份转让；而对于上市公司，则涉及获得控股权。一经批准登记，所有权利和义务都将转移至新的持有人。申请人必须提交多个文件，包括股东批准书、受让方简介及经验材料、公司注册证明、完税证明、交易金额，以及受让方履行现有全部义务的承诺。

（五）融资与担保

矿权能否被抵押？此类担保安排会受到哪些监管或法律限制？

根据卢旺达采矿法，采矿许可证可以作为担保物，即可以用作贷款或金融债务的担保。但是，这种担保被视为一种转让，因此需要事先获得主管部门，特别是卢旺达矿业、石油和天然气署的书面授权。程序包括提交正式申请和证明文件，并且担保必须明确登记。

2013 年 5 月颁布的第 34/2013 号《动产担保权益法》对采矿权等动产担保进行了规定。

债务人与有担保债权人之间必须签订书面协议才能设立担保权益。该协议必须明确规定担保物的标的价值，并核实债务人对担保物的权利。此外，担保权益还需在总注册办公室（ORG）的官方担保登记簿中进行正式登记，才能具有对抗第三方的可执行性。

若债务人违约，优先于其他有担保债权人的有担保债权人可以占有担保物。该行为需要从总注册办公室获取证明文件。

此外，第三人可以通过向总注册办公室出示身份证明并支付所需费用，查阅担保登记簿的详细资料。第三人还有权申请并获得担保登记簿查询结果的打印件。

（六）争议解决

与矿业相关的争议通常如何解决？矿业合同或许可下的争议是否可以提请国际仲裁？

卢旺达的矿业纠纷通常通过仲裁，尤其是国际仲裁解决。卢旺达是《关于解决国家和他国国民之间投资争端公约》（ICSID公约）的缔约国。

外国投资者与卢旺达政府签订的合同中，通常包括仲裁条款以应对潜在的争议。这些合同一般规定，此类争端将在基加利国际仲裁中心（KIAC）解决。

（七）非法采矿

是否有打击非法采矿和贸易的具体措施？

是的，卢旺达有打击非法采矿和贸易的具体措施。这些措施通常包括建立明确的法律框架，将非法采矿活动定为刑事犯罪行为，并处以罚款、监禁或没收非法获取的矿产等。

政府还实施许可证制度，以确保只有获得授权的个人或公司才能从事采矿活动，并经常进行定期检查和监督，以确保合规。为提高透明度，采用可追溯系统对矿产从来源到出口的全过程进行跟踪，以防止走私，支持合法贸易。

此外，政府当局可能与安全机构和当地社区合作来侦查和报告非法采矿活动。开展宣传活动和能力建设工作也很普遍，目的是教育利益相关方了解非法采矿的风险和后果。

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特别感谢：

本文根据Janson律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为Didier Bracke合伙人律师、Jacqueline Wibabara顾问律师、Sandrine Niyonkuru助理律师、Gilbert Nyatanyi顾问。上述答案编写于2025年7月16日。

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