吉布提外商投资及并购法律指南

2025-10-24

一、外商直接投资（FDI）

（一）市场准入、审批和资本管制

1.是否存在外资持股或特定行业市场准入的限制？

吉布提适用于外商投资的法律制度以自由原则为基础，根据《投资法》（1994年10月18日《第58/AN/94/3rd L号法律》）第1条之二的规定，任何吉布提国籍或外国国籍的自然人、法人，均有权在法律规定的条件下自由投资和经营。

外商在该国投资没有必须与当地国民成立合资企业的法定义务。除某些特定行业（如运输业或保险业），法律保证本地投资者和外国投资者享有平等地位。

因此，除了在特定的具有重要战略意义的行业以及电信、国家能源生产等受相关行业法规或国家垄断约束的行业外，吉布提对外资持股总体上没有限制。

2.外商直接投资需要哪些政府或监管审批？包括怎样的触发条件、时间线及相关机构？

除遵守相关法规外，外商投资无需获得事先批准。

不过，投资者可向国家投资促进局（ANPI）申请批准，以享受《投资法》所规定的优惠和激励措施。

《投资法》为投资者提供了两类优惠：

第一类，为《投资法》第9条规定的目的之一而设立企业的投资者属于适用“A类制度”优惠的投资者。此类投资者仅需在项目实施前向国家投资委员会提交投资申报。该委员会拥有一个月的最长期限（自申报提交之日，或如适用，补交完整材料的最后一项提交之日起算）要求申报人提供进一步信息或提出异议。应注意的是，根据《投资法》第30条之二的规定，逾期未提出要求的，则视为投资已完成登记。

第二类，适用该法“B类制度”优惠的投资者需获得核准。

根据《投资法》第30条之三的规定，国家投资委员会应在投资者提交完整申请材料后的60日内作出核准决定，逾期未答复即视为批准。

3.是否存在影响资本、利润或分红汇出的外汇管制规则？请举例说明实践中这些规则如何实施。

吉布提的外汇管制立法是宽松的。只要投资已合法申报和登记，利润、股息或资本的汇出就无需特殊批准。

根据吉布提中央银行的规定，国际资金转移通过经批准的银行渠道进行；该银行要求对大额交易进行事先申报，但并没有施加任何实质性限制。

然而，必须遵守关于打击洗钱、恐怖主义资助和大规模杀伤性武器扩散的条例。

就此，《关于打击洗钱、恐怖主义资助和大规模杀伤性武器扩散的第106/AN/24/9th L号法》第2.1.3条的规定，向国外或从国外转移任何金额超过100万法郎的资金、证券或价值物品，必须由经授权的信贷机构或金融机构或其中介机构进行。

（二）法律实体及注册

1.外国投资者常用的法律实体类型有哪些？

投资者在吉布提可以选择以下几种类型的合法经营结构：

（1）股份公司：股份有限公司（SA）、有限责任公司（SARL）和股份两合公司（SCA）；

（2）合伙企业：普通合伙企业（SNC）、有限合伙企业（SCS）和合资企业（SP）；

（3）有特殊规定的实体，如经济利益集团（GIEs）。

然而，因灵活性强且责任承担限于合伙人出资额（即有限责任）外国投资者开展中型项目时最常设立有限责任公司（SARL）。

对于大型项目，尤其是在需要大量融资或复杂结构的行业，则倾向于选择股份有限公司（SA）。

根据吉布提法律，自由区内只能设立两种公司形式：

（1）自由区有限责任公司（一人公司），又称自由区独资公司（FZE）；

（2）自由区有限责任公司，又称自由区合资公司(FZCO)。

值得注意的是，法律实体的选择是自由的，这取决于各种因素，如经营类型、投资者数量和公司目标。

2.设立公司或分支机构的流程，包括预估时间线和关键文件是怎样的？

以下是在吉布提设立普通法公司的流程：

最后，对自由区贸易公司的设立流程及创始人在自由区贸易登记册上注册公司的要求详见《吉布提港务与自由区管理局条例》。

分支机构设立：除遵循普通法公司流程中的步骤6-7外，还须向ODPIC申请在吉布提共和国注册。

（二）是否存在针对外国投资者的简化或优惠程序？

3.是否存在针对外国投资者的简化或优惠程序？

虽未设立针对外国投资者的正式优先程序，但吉布提国家投资促进局（ANPI）提供一站式服务以简化公司设立程序。

一站式服务的目的是使国内外经济经营者（包括法人和自然人）能够在单一窗口、以更低的成本和最短的时间完成所需的手续和申报。

（三）本地化和激励措施

1.是否存在任何本地化义务（例如：就业配额、采购要求、本地股权要求）？

吉布提劳动法优先保障本地就业。根据1981年10月4日《第81-103/PR/TR号法令》第3条规定，所有公司必须优先雇用吉布提国籍员工。

然而，如果本国员工缺乏必要的技能，任何外籍人员可在获得工作许可证及有效居留证的前提下（2019年《关于外国人在吉布提共和国入境和居留条件的第40/AN/19/8th L号法》第29条），根据《劳动法》第24条签订据固定期限劳动合同作为雇员工作。

但自由区企业可能适用不同规则，可能强制实行雇佣配额。例如，自由区公司的经理必须由本地人担任。

2.是否存在显著的投资激励措施或优惠制度（例如：经济特区、地方增值计划或税收减免等）？

外国投资者可享受《投资法》规定的一系列激励措施。

但需要注意的是，有资格获得前述优惠的投资项目须严格符合《投资法》第3条项下的定义。

在这方面，《投资法》规定了根据不同条件享受不同优惠的两种制度。

第一类，适用于A类制度的投资者因其投资目的符合《投资法》第8条规定而享有专门优惠，仅限于下列目的：

（1）开发、制备或加工植物或动物源产品（无论原料产地）；

（2）近海和深海捕捞、海产品的制备、冷冻、加工或储存；

（3）矿产开采以及矿产产品或金属的加工或成型（无论是否系在吉布提共和国的领土开采）；

（4）任何清洁能源的勘探、开采或储存（包括碳氢化合物精炼）；

（5）旅游和手工艺品开发机构的设立和运营；

（6）电气、电子、化学和船舶工业的设立和运营；

（7）陆运、海运或空运；

（8）港口和机场经营；

（9）海运船舶或渔业船舶的建造、维修与保养；

（10）消费品或货物的现场制造或包装；

（11）旨在促进新投资的银行或信贷活动，以及仓单质押融资业务（仓储信贷）；

（12）咨询服务、工程服务、数据处理、远程数据服务器中心。

除与投资目的有关的这一标准外，享受A类制度的公司还必须满足以下条件：

（1）最低投资额为500万吉布提法郎；

（2）创造最低数量的固定岗位。

最后，A类制度所规定的优惠和福利包括免征国内消费税和其他进口税等（见《投资法》第13和第14条）。

第二类，具有特殊经济或社会利益的投资和企业可享受B类制度下的税收减免。

要符合该制度资格则必须满足以下任一条件：

（1）最低投资额为5000万吉布提法郎；

（2）创造最低数量的固定岗位。

目的为下列任一一项的投资和公司也符合B类制度的资格要求：

（1）建造专供工业、商业或旅游使用的建筑物；

（2）教学和培训机构的建造、设立和运营。

如前文所述，享受B类制度优惠的投资者必须获得国家投资委员会的批准，并可享受免征企业所得税、部分房产税减免等优惠。

此外，在自由贸易区，特别是吉布提自由贸易区（DFZ），存在超优惠的制度，即该区域内的公司所有进出口货物免征税款、关税及增值税。

（四）土地和工作许可

1.外国投资者能否租赁或拥有土地？有哪些关键的程序或限制？

是的，在吉布提的外国投资者在一定条件下可以租赁或拥有土地。除国家公有土地是不可转让和不受时效限制外，吉布提对外国人获得土地没有具体限制，但外国人必须符合一定条件方可持有土地。

2.外籍人员获得工作签证或工作许可证的程序是什么？包括通常的办理时间、续签和永久居留的选项（如适用）。

前往吉布提通常需要签证。获得签证的方式主要有两种：从吉布提驻外使领馆申请获得或于在线电子签证系统申请获得。落地签证已被取消。

根据《关于外国人在吉布提共和国的入境和居留条件的第40/AN/19/8th L号法》第10条，投资考察人员要进入吉布提的，必须获得港务与自由区管理局或者国家投资促进局(ANPI)的预先批准方可入境。对于自由区企业的雇员，必须持有经港务与自由区管理局批准的或持有经在国家投资促进局（ANPI）注册的公司所批准的承诺书或雇佣合同。未经以上机构批准，他们将被拒发进入吉布提的签证。

请注意，根据您申请的签证类型，在处理您的申请时需要提供特定的文件。如果当事人在没有居留许可的情况下在吉布提境内逗留超过三个月，该签证到期后可在相同条件下续签，但需支付一定费用。

关于工作许可，任何希望在吉布提工作的外国公民必须根据《劳动法》第24至27条获得劳动部颁发的工作许可。（外国公民）必须在开始工作前提交申请。办理时间为30至60天。工作许可有效期为一年，可根据需要多次延期。

办理居留许由文件和移民局（DDI）负责，办理时需要出示经认证的雇佣合同。

目前还没有关于外国投资者获得永久居留权的具体程序，但一些外国投资者在经过几年的常规活动后，可根据行政当局的自主决定获得永久居留权。

二、并购（M&A）

（一）审批与合并审查

1.涉及本地实体或资产的并购交易需要获得哪些监管审批？请详细说明触发条件和负责机构。

吉布提《商法典》为并购交易提供了基本框架，但没有建立国家层面对于并购审查的正式机 制或统一的市场竞争监管机构。

尽管如此，《商法典》严格禁止滥用市场支配地位和达成限制竞争的协议。

不过，吉布提确实有一个根据《第74/AN/20/8号法律》设立的多部门监管机构(ARMD)。该法律设立了一个负责监管电信和能源行业的机构，并可能在未来被赋予其他领域的监管职责。

ARMD的目标是促进健康和公平的市场竞争，维护公共利益和保护消费者。

该法律的实施细则的第52条规定，ARMD应根据所管辖行业的法律法规、吉布提适用的国际标准以及有关促进市场竞争和消费者保护方面的立法，实施授权的条件和程序。

ARMD目前负责监管电信和能源行业，但由于其具备多行业监管职能，它也可以干预其他行业。在这种情况下，任何涉及ARMD所监管行业的并购交易都可能需要获得ARMD的授权。

但应注意的是，开展此类交易所需的授权取决于所涉行业，因此需要行业主管部门的同意。

例如，任何涉及银行等金融机构的并购交易都需要吉布提中央银行的专项批准（《商法典》第2261-524条）。

2.并购交易是否需要进行合并审查或反垄断申报？如需，适用的条件和时间安排是什么？

在吉布提，没有向专门设立的市场竞争监管机构进行强制性申报的机制；只有反竞争行为被禁止，并可能对其处以刑事或经济处罚。

不过，《关于打击欺诈和保护消费者的第28/AN/08/6ème L号法律》对经营者进行监管。为此，检查人员会就发现的任何反市场竞争行为起草报告，以便据此提起刑事诉讼。

三、采矿业

（一）法律框架和行业概况

1.当地主要矿产资源有哪些（尤其是铜和黄金）？

吉布提国家战略《吉布提2035愿景》提到了该国可能拥有的矿产资源，包括珍珠岩、铝土矿、天然气、铜、锌、铁、铝、黄金和石油等。然而，目前还没有数据可以准确地界定潜在资源的种类和储量。

在这些潜在资源中，吉布提将经济发展的希望寄托于黄金。

2.近期是否有与采矿业相关的法律或监管变化？

吉布提最初的《采矿法》通过1994年12月7日《第66/AN/94/3rd L号法律》颁布实施。此后，吉布提于2016年7月23日通过了新的《第138/AN/16/7th L号法律》，取代了之前1994年的旧法。自2016年通过新《采矿法》以来，尚未颁布任何重大立法改革对该框架进行实质性修改。一些实施条例对采矿权的授予和管理条件作出了进一步具体规定，但没有改变《采矿法》的总体架构。

综上，吉布提有两部主要的采矿法：

（1）旧《采矿法》：1994年12月7日通过《第66/AN/94/3rd L号法律》。

（2）现行《采矿法》：2016年7月23日通过《第138/AN/16/7th L号法律》。

据吉布提国家通讯社称，2016年法律旨在使采矿立法现代化，并吸引更多外国投资进入该行业。

投资者还必须考虑《第106/AN/00/4ème L号法律》关于环境保护的规定，特别是关于所有采矿项目的强制性环境影响评价的规定（《采矿法》第64条和第65条）。

3.矿业领域有哪些法律规范？又是哪些机构负责执行这些法律？

吉布提管理采矿业的主要法规是《采矿法》（《第138/AN/16/7ème L号法律》）。此外还有若干实施细则。

吉布提负责执行《采矿法》的机构是能源部，该部与矿业局协同管理吉布提的自然资源。能源部负责制定与自然资源（包括采矿）有关的政策并实施相关措施（依据《第2021-114/PRE号法令》第16条规定的各部委的职权范围以及《采矿法》第24条），而矿业局负责审查许可申请、提供技术支持并确保矿业活动遵守相关标准（《第97/AN/00/4ème L号法律》第5条重组了能源和自然资源部）。

（二）许可证和权利

1.用于探矿、采矿和生产的矿权有哪些？

在吉布提共和国，任何采矿活动都必须严格按照2016年《采矿法》第25和26条的规定持有采矿许可证。该框架明确区分了两个主要阶段：矿产勘探（勘察）和开采。

探矿许可证是为初步探矿活动提供的唯一采矿权。《采矿法》（2016年7月23日《第138/AN/16/7 L号法律》）第26条第1.a款明确规定了这一采矿权用于探矿。根据《采矿法》第36条，该许可证授权对多个矿点进行战术或战略勘察。勘探面积限制在100至250平方公里之间（第22条第2款）。持有者必须证明其技术和财务能力（第28条），并支付拟定勘探契约的费用（第38条）。

开采许可证是一种采矿权，用于开展深入工作和研究，以确认是否存在可经济开发的矿藏（第26条第1.b款）。第22条（第3至5款）详细规定了授权活动：地质调查、钻探、分析、冶金试验、技术、经济和环境可行性研究。地表面积由相关地质结构确定（第22条第3款）。许可证的发放取决于技术和财务能力的证明（第28条）以及签署技术规范（第28条第2款）。许可证持有者必须编制报告并遵守JORC或43-101标准（第22条第6款和第50款）。

最后，根据第26条第2款的规定，生产需要几种许可证：采矿许可证、采石许可证、手工采矿许可证和采集/采矿许可证。根据第23条的规定，采矿包括开采和加工，工厂可以设在边界之外，但必须与采矿权相关联。

2.矿权的申请程序、期限、续期条款以及投资者的主要义务是什么？

（三）出口和选矿

是否存在对未加工矿物或已加工矿物的出口限制？是否对矿产品的本地加工或增值处理设有强制性要求或激励措施？

《采矿法》没有明确禁止出口开采的矿物，但对运送样品到国外进行研究或分析作了规定。

第51条规定，样品的运输必须向颁发勘探许可证的主管部门申报，由该主管部门签发授权书，说明每个样品的岩相性质和重量。

此外，第23条规定，加工厂可设在采矿区边界外，但仍以合同关系附属于采矿权，这为在国内进行选矿活动提供了激励。

此外，第9条授权国家将某些矿藏列为对国民经济具有战略意义的矿藏，并通过法令颁布具体规则，为限制某些资源的出口或施加当地加工义务以保护国家经济利益提供了可能性。

（四）采矿权的尽职调查和转让

1.如何对采矿权进行法律尽职调查？可以远程进行还是必须进行实地核查？

《采矿法》第28条规定了授予探矿、勘探、开采和采集/采矿权的条件。

然而，通过阅读该条款，我们可以发现，对许可证的主要审查是基于对技术和财务能力的审查（第28条）、对是否符合规范的分析（第28条第2款）以及根据JORC或43-101标准对探矿、勘探和可行性报告进行的独立评估（第22条第6款和第50条）。为保证信息的可靠性，必须由有资质人员进行认证。

然而，根据《采矿法》，采矿权申请文件的内容，以及采矿权申请、续期、暂停、撤销、放弃、出让和转让的审查程序和条件，将由负责自然资源的部长提议，通过总统令加以规定。

2.采矿权或许可证是否可以转让（包括通过股份交易）？需要哪些审批或条件？

某些许可证不得转让。第29条禁止全部或部分出让或转让探矿、勘探、手工采矿和采集/采矿许可证。只有采矿和采石许可证可以转让，但须事先获得原颁证主管部门的批准，并符合新的规定。任何违规转让都将自动失效，并将导致许可证被撤销。

（五）融资和担保

采矿权能否被抵押？此类担保安排会受到哪些监管或法律限制？

根据《矿业法》第11条，采矿权是一种有别于地面所有权的权利，但这种权利明确规定不得抵押，也不得转让。这一禁止性规定意味着，在任何情况下采矿权都不能作为融资交易的抵押品。

另一方面，第13条规定，土地所有者对其不动产设定的抵押或担保，并不妨碍根据采矿权进行采矿活动。

（六）争议解决

与矿业相关的争议通常如何解决？矿业合同或许可下的争议是否可以提请国际仲裁？

《采矿法》第30条规定了争议解决机制。采矿权申请人或持有人与行政主管部门之间的任何争议，必须首先尝试友好解决。如果友好协商失败，则争议由吉布提属地管辖法院专属管辖，适用吉布提共和国的法律，包括《采矿法》的具体规定。在该领域，经营者与国家之间的争议没有国际仲裁的规定。

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本指南内容仅为高度提炼的摘要，相关法律的适用因投资结构和目标行业等因素而有所差异。在进行投资之前，请向具有相关法律执业资格的律师寻求具体法律建议。

特别感谢：

本文根据吉布Ayman Said Law Firm律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为Meriem Guerroudj团队。上述答案编写于2025年7月15日。

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