控制权博弈下的股东会表决权争夺：焦点解构与实战策略

2025-10-10

在公司治理实践中，股东会作为公司的权力机构，其表决权的行使直接关系到公司控制权的归属。当公司陷入控制权争夺时，股东会表决权往往成为各方博弈的核心战场。从司法实践与商业案例来看，表决权争夺的焦点集中于股东资格认定、股权比例提升及股东会召集程序纠纷三大维度。本文将结合法律依据与典型案例，对上述焦点问题展开分析，并提出针对性的实操建议。

一、股东资格认定：表决权行使的前提基础

股东资格是股东行使表决权的法定前提，若股东资格存在争议，表决权的归属自然成为控制权争夺的首要焦点。实践中，股东资格认定的核心争议点在于“实质要件”与“形式要件”的冲突，即实际出资与工商登记、股东名册记载不一致时如何认定股东资格。

（一）焦点问题：形式要件与实质要件的优先性之争

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称《公司法》）第五十六条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”第三十四条规定“公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”由此可见，实际出资、股东名册是认定股东资格的对内核心依据，工商登记是对外对抗要件。

但实际情况中，常出现“隐名股东”与“显名股东”的纠纷。例如，甲实际出资设立公司，但以乙的名义办理工商登记，股东名册中记载的股东为乙。当公司发生控制权争夺时，甲主张以实际出资人的身份行使表决权，乙则以工商登记和股东名册为依据拒绝甲的请求，此时股东资格的认定直接决定表决权的归属。

（二）典型案例：陈某与上海某信息技术有限公司股东资格确认纠纷案（【2024】沪02民终876号）

在陈某与上海某信息技术有限公司（以下简称“信息公司”）股东资格确认纠纷一案中，2021年陈某与周某签订《代持股协议》，约定陈某以周某名义向信息公司出资800万元，占股40%，周某作为显名股东仅代为持有股权，不参与公司经营决策，相关表决权由陈某实际行使。协议签订后，陈某按约完成出资，信息公司向周某出具了出资证明书，股东名册及工商登记均记载周某为股东。2023年，信息公司因战略发展方向产生重大分歧，周某在未告知陈某的情况下，擅自以股东身份出席股东会并对“引入外部投资者稀释股权”议案投赞成票，导致陈某预期权益受损。陈某遂向法院起诉，请求确认其股东资格，并判令周某停止行使代持部分股权的表决权。

法院经审理认为，陈某已实际履行出资义务，且信息公司其他股东均出具书面说明，确认知晓并认可陈某的实际出资人身份。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定，实际出资人以其实际履行出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。最终，法院判决确认陈某享有信息公司40%股权对应的股东资格，周某不得行使该部分股权的表决权。该案进一步明确，在代持股关系中，股东资格的认定应优先审查实质出资及内部合意，工商登记的对外对抗效力不影响对内股东资格的实质认定。

（三）实操建议

1．规范代持股行为：若存在代持股需求，应签订书面《代持股协议》，明确约定实际出资人的权利义务（包括表决权的行使方式）、显名股东的责任限制及股权归属争议的解决方式。同时，建议将代持股情况告知公司其他股东，并由其他股东出具书面确认函，避免后续纠纷。

2．及时办理工商变更登记：当实际股东需要显名化时，应按照《公司法》及公司章程的规定，完成股东名册变更及工商登记变更手续，确保股东资格的形式要件与实质要件一致，避免“名实不符”引发的表决权争议。

3．留存出资凭证：实际出资人应妥善保管出资转账凭证、验资报告、公司分红记录等证据，以证明其实际履行了出资义务，为股东资格的认定提供充分依据。

二、股东比例提升：表决权增强的核心路径

股东所持股权比例直接决定其表决权的权重，因此在控制权争夺中，各方往往通过各种方式提升自身持股比例，以增强表决权优势。实践中，股东比例提升的常见方式包括股权受让、增资扩股、股权回购注销等，不同方式对应的法律规则与争议焦点存在差异，需结合案例具体分析。

（一）股东增加股权比例的主要路径

1．增资扩股：《公司法》第二百二十七条规定“有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。增资扩股可分为定向增资（仅向特定股东增发）和非定向增资（向全体股东或外部投资者增发），其中定向增资是控股股东快速提升持股比例的常用方式。例如，控股股东可提议公司进行定向增资，由其自身或其控制的主体认购新增股权，从而稀释其他股东的股权比例。

2．股东之间股权受让：股东从公司其他股东处受让股权，直接增加自身持股比例。与向外部投资者转让股权不同，股东之间的股权转让无需经过其他股东同意，程序相对简单。通常只需转让双方达成合意，签订股权转让协议，然后按照公司章程规定的程序进行内部决策和变更登记即可，如变更公司章程、股东名册及出资证明书等。股东之间的股权转让通常不受“其他股东过半数同意”的限制（除非公司章程另有规定），交易流程相对简便。例如，D公司股东甲持有40%股权，股东乙持有20%股权，甲从乙处受让10%股权后，持股比例提升至50%，表决权权重相应增加。

3．股权回购注销：在符合法定情形下，公司回购部分股东的股权并予以注销，导致剩余股东的持股比例被动提升。《公司法》第二百二十四条规定“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”这意味着，公司全体股东可以通过单独约定或者依据法定情形，针对特定股东持有的股权定向减资，以实现变动股权比例的目标。此外，《公司法》第八十九条规定，有限责任公司的异议股东在公司连续五年不向股东分配利润且公司连续五年盈利等情形下，有权请求公司按照合理的价格收购其股权，公司收购该股权后若进行注销，也涉及定向减资。在股东失权制度下，公司对未履行出资义务的股东丧失的股权进行注销，也涉及定向减资。

应当注意的是，公司减资应当履行法定程序。公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。股东会作出减少注册资本决议后，公司还应通知债权人，并在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

（二）股权比例提升的风险环节

1．决议效力争议风险：若股东会决议的召集程序、表决方式违反法律或公司章程，或决议内容损害其他股东合法权益，其他股东可能向法院起诉请求确认决议无效或撤销决议。例如，某公司控股股东在未通知小股东参会的情况下，召开股东会通过定向增资决议，小股东以“召集程序违法”为由起诉，法院最终判决撤销该增资决议。

2．资金支付违约风险：股权受让或增资扩股通常涉及大额资金支付，若受让方或增资方未按协议约定及时足额支付款项，可能构成违约，需承担违约责任（如支付违约金、赔偿损失等），甚至导致股权交易失败。股权转让交易所涉及的公司如果存在股权结构过于分散、公司实际由高管层控制、未获得大股东或实控人支持等情形的，股权交易违约风险极高。

3．反垄断审查风险：若股权比例提升涉及经营者集中，可能需要履行反垄断审查程序。根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。例如，两家大型企业通过股权收购实现合并，若交易金额或市场份额达到申报标准而未申报，可能被反垄断执法机构责令停止实施集中、处以罚款等。

（三）实操建议

1．股权受让：严守通知与同等条件原则。转让股权时，需向其他股东发出书面通知，明确股权转让标的、价格、支付方式等核心条款，并留存快递签收、电子邮件回执等送达证据。若其他股东主张优先购买权，应在法定期限内与其完成交易，避免双重转让风险。

2．增资扩股：双重保障程序与权利：制定增资方案时，应首先书面通知全体股东认缴新增资本的权利及期限，确保优先认缴权的实现。同时，严格按照《公司法》要求召集股东会，确保增资决议经代表三分之二以上表决权的股东通过，并制作完整的会议记录由出席股东签名。·

3．股权回购：精准履行程序要求。在实务中，对于定向减资是否需要全体股东一致同意存在争议，有案例（【2018】沪01民终11780号）认为除公司章程或者全体股东另有约定以外，公司通过定向减资导致的股权结构变化须经全体股东一致同意，否则构成决议不成立的情形。此外，上市公司定向回购股份还需遵循相关证券监管规定，如北京证券交易所上市公司可以在符合规定的情形下向特定对象回购股份，但要履行相应的决策程序和信息披露义务。

三、股东会召集程序：表决权行使的程序保障

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》的出台，提出了公司决议瑕疵救济“三分法”，即对于公司决议的瑕疵可以请求法院或仲裁庭判令撤销决议、确认决议无效或确认决议不成立。股东会的召集程序是保障股东表决权依法行使的重要前提，若召集程序存在瑕疵，可能导致股东会决议被法院或仲裁庭裁决不成立或被撤销，从而影响控制权争夺的结果。实践中，股东会召集程序纠纷主要集中于召集权主体、召集通知程序等方面。

（一）焦点问题：召集权主体的认定与召集通知的合法性

根据《公司法》第六十三条规定，“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”

在控制权争夺中，董事会可能被某一方控制，拒不召集股东会，此时代表十分之一以上表决权的股东可自行召集股东会，但需严格遵守召集通知程序。根据《公司法》第六十四条规定，“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。”若股东自行召集股东会时未提前十五日通知全体股东，或通知内容不明确（如未载明会议议题），可能导致股东会决议被撤销。

（二）典型案例：孟某与德清迅鹰保洁服务有限公司公司决议纠纷案（【2022】浙0521民初3353号）

法院经审理认为，根据《公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”之规定，案涉《股东会决议》和《股东决议》能否撤销，主要审查召集程序是否违反公司章程的约定以及是否已过除斥期间。本案中，已查明原告在网上提交立案时间为2022年7月13日，并未超出决议作出之日起60日，故仍在法定期间内。根据本院调查的迅鹰保洁公司章程第十四条约定，可以看出召集股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，而被告虽作出上述两份决议，但其自始至终未能提供证据证明其已经通知原告参会，应当承担举证不能的后果，召开股东会未通知股东参会，虽其持股比例可能无法影响决议的通过，但本院认为仍属于重大的程序违法，并非被告主张的程序轻微瑕疵，因此，法院认为，案涉《股东会决议》和《股东决议》应当依法予以撤销。

（三）实操建议

1．明确召集权行使的顺位：当需要召开股东会时，应首先按照《公司法》及公司章程规定的顺位请求召集主体（董事会、监事会）召集会议，并留存书面请求证据。只有在召集主体拒不履行召集职责时，代表十分之一以上表决权的股东才可自行召集，避免因“越权召集”导致程序瑕疵。

2．严格遵守召集通知程序：无论是董事会、监事会还是股东自行召集股东会，均应提前十五日（公司章程另有约定的除外）向全体股东发出书面通知，明确会议的时间、地点、议题及议程。通知方式应采用能够有效送达的方式（如快递、电子邮件、公司官网公告等），并留存送达凭证。

3．规范股东会会议记录：股东会会议应制作详细的会议记录，载明会议时间、地点、出席股东、表决事项及表决结果等内容，并由出席股东签名。会议记录是证明股东会决议合法性的重要证据，应妥善保管。

四、结语

股东会表决权争夺是公司控制权争夺的重要体现，其焦点问题贯穿于股东资格认定、股权比例提升及股东会召集程序等多个环节。在实践中，各方主体应严格遵守《公司法》及相关司法解释的规定，注重法律程序的合规性，同时结合商业实践制定灵活的策略。通过规范股东资格管理、合法提升持股比例、保障股东会召集程序公正，不仅能够有效维护自身的控制权权益，也能促进公司治理的规范化与健康发展。

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