从宗庆后遗产纠纷案看香港法院的跨境临时救济措施（一）---根据 《高等法院条例》第21M条申请保全令

2025-09-16

案件索引：[2025] HKCFI 3355

前言

近期，已故娃哈哈集团创始人宗庆后遗产纠纷引发广泛关注。2025年8月1日，香港高等法院原讼法庭就2024年第2772号宗继昌等人诉宗馥莉等人一案作出判决^[1]，为中国大陆和香港特区跨境争议的临时救济措施提供重要参考。

案件背景

原告宗继昌、宗婕莉和宗继盛在香港高等法院申请资产保全和披露令，要求保全及披露Jian Hao Ventures Limited（“Jian Hao”，第二被告）的香港汇丰银行账户中的资产。该两项申请用以支持原告在杭州市中级人民法院（“杭州中院”）对宗馥莉（第一被告，娃哈哈集团现任董事长）就宗庆后遗产提出的主诉讼。香港高等法院原讼法庭经审理后同意批出保全令和披露令（对部分措辞作出修改）。

根据 《高等法院条例》第21M条向香港法院申请保全令以协助外地法律程序

根据香港《高等法院条例》第21M条，对于香港以外司法管辖区的展开或即将展开的案件，当事人可以基于某些特定条件申请临时济助，以协助外地的案件进行审理。香港终审法院在Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd 中确定21M条申请需要通过两阶段测试。法院在Jiang Xi An Fa Da Wine Co. Ltd v Zhan King 案中48段如下总结：

“（1）在第一阶段，法院首先需认定：若已启动或即将于域外法院进行的诉讼最终作出判决，该判决是否属于香港法院可予强制执行的判决。若域外诉讼产生的判决可由香港法院强制执行，则法院应采取与处理香港本地诉讼临时救济申请相同的审查标准，惟原告对被告实体诉求的主张力度（如相关）须从域外法院的立场而非依据香港法律进行考量。

（2）在第二阶段，根据第21M(4)条的要求，法院应考虑：除第21M条之外，法院对相关诉讼标的并无管辖权这一事实，会否导致批准申请显失公平或存在不便^[2]。”

香港法庭如何依据《高等法院条例》第21M条批准了资产保全令和披露令

1.第一阶段

在第一阶段，双方不争议杭州中院的判决可在香港执行，惟在申请救济措施的标准上产生分歧。该案中原告申请的临时救济措施是保全令 （Preservation Order），而非通常所说的禁制令（Mareva Injunction，即玛瑞瓦禁令）。虽然二者都是资产保全令，申请性质和难度有所不同：

“（玛瑞瓦禁令）的效力远超（资产冻结令或保存令），该禁令授权法院向原告签发临时禁令，禁止被告处置甚至处分其资产——尽管原告对这些资产并不主张所有权，但在判决后可通过执行这些资产来兑现金钱判决。^[3]”

基于以上原因，该案中原告申请的是难度较低的保存令，判断应否授予保存令的门槛应为“存在需要审理的重大争议”（serious issues to be tried），而非申请玛瑞瓦禁令所要求的“充分可争辩理由”（good arguable case）^[4]。  法庭认为在原告指控被告违反协议的方面，存在需要审理的重大争议^[5]。

第一阶段另外需要考虑的是便利的平衡（balance of convenience）。由于原告寻求的保全令并非玛瑞瓦禁令，因此，资产消散的实际风险并非必要条件（尽管仍具关联性）。相应的审查标准应是是否存在提供担保必要性。如金钱赔偿足以弥补损失，法院可以拒绝签发任何保全令^[6]。考虑本案具体案情后，法官认为适合签发保全令 (需作出一项修改)。

2.第二阶段

在通过第一阶段的要求后，第二阶段考虑签发保全令是否会导致不公或不便（unjust or inconvenient）^[7]。每起案件均需依据其具体事实和背景进行判断。

该案杭州的主诉讼主要涉及确认汇丰银行账户资产存在信托关系的宣告性救济。若香港批准保存令，并不会与杭州司法管辖区存在任何冲突，或也不会对杭州诉讼的案件管理造成干扰。该保存令可通过确保标的资产仍可供使用，避免杭州诉讼沦为徒劳之举，这显然有助于内地法院的执行工作。此类保存令确保位于香港的资产仍可供内地法院处置，亦明确体现了对内地司法管辖权的礼让^[8]。

根据《高等法院条例》第21M条申请临时救济：无须先行向域外法院作出申请

本案另一个争议点是根据《高等法院条例》第21M条在香港申请临时救济，是否需要先行向域外法院作出资产保全申请。原告所引用的判例显示无须先行作出申请。参考原告专家意见，尽管中国法院对域外资产也有权作出保全命令，但从实践与政策角度看，其极少作出此类命令。原告方的专家表示在检索了公众可获取的案件后，他也未能找到任何此类保全命令的案例。被告一方专家援引了一宗曾经办的内地法院对境外资产发出保全令的案例^[9]。根据被告专家的说法，该案件属保密案件，故所提交的案例报告的大量内容被遮蔽，无法通过该报告辨识重要信息。因此，香港法院倾向于采纳原告方专家意见^[10]。综上所述，法庭认为签发作出适当修改的保全令符合公正与便利原则^[11]。香港法院虽签发保存令，但明确表示：若情况出现重大变化，如内地法院就双方实质争议作出裁决，导致继续维持保存令有违公正或便利原则，当事人应立即向香港法院申报，届时将由香港法院决定该保存令的后续处理程序^[12]。 

香港法院同意签发披露令

保全令和披露令通常会被一并审批并发出；这是因为在作出保全令时，所涉及的财产可能已被转移他处。法院认为，申请人若要实现保全的目的，必须知悉相关财产之下落，故有作出披露令之必要^[13]。香港法院因此同意签发披露令，并同时表明：（1）签发披露令的唯一目的在于确保保全令能够得以有效执行，以便内地法院推进杭州的诉讼程序。该披露令因而体现了香港法院对内地法院的司法礼让。（2）该披露令的签发，绝非基于双方案情的实质性考量，并与杭州诉讼中所寻求的第二项救济请求毫无关联。内地法院在裁定是否同意第二项救济，或是任何其他救济时，绝不应也不能受该披露令影响^[14]。

总结

根据香港《高等法院条例》第21M条临时济助的申请属于辅助性措施，其目的在于便利对外国判决的执行或强制执行程序，而该程序可能因判决债务人的资产位于香港而需要转至香港进行^[15]。至于具体申请的临时措施，需要结合案件内容具体分析。本案中采取的保全令，申请难度较小，只适用于原告主张有所有权的资产。对比玛瑞瓦禁令，其效力覆盖面较广。一旦法院同意签发，即使原告并未主张相关财产的所有权，被告或无法处置其财产。 因此获取玛瑞瓦禁令的难度也更大。对于涉及跨境诉讼的纠纷，若实体诉讼在其他司法区域，但债务人资产位于香港，通过《高等法院条例》第21M条申请财产保全措施可显著增强债权人的法律保障和实现可能。

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参考文献：

[1]https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=171062&currpage=T

[2]见判词第40段

[3]见判词第42段

[4]见判词第47段

[5]见判词第49段

[6]见判词第57段

[7]见判词第64段

[8]见判词第65段

[9]见判词第76段

[10]见判词第77段

[11]见判词第80段

[12]见判词第81段

[13]见判词第86段

[14]见判词第87段

[15]见判词第67段

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