从数据资产入表看城投企业的创新转型与合规应对（上篇）

2025-05-08

前言

近年来，在国家和地方政府数字经济相关政策的共同驱动下，各地城投企业^[1]积极响应并创新探索“数据资源化-数据资产化-数据资本化”发展轨迹，陆续开展数据资产入表试点工作，加速推动自身数字化创新转型。在此过程中，也遇到数据资产入表的合规及实操困境。本文旨在从数据资产入表的创新实践出发，分析其在现有法律框架和实操环境下的法律风险，为城投企业数据资产的合规入表提供应对建议及实务指引。

一、城投企业数据资产入表的创新实践

（一）当前市场城投企业数据资产入表实践

经笔者公开检索，截至2024年底，国内已有228家非上市公司公开披露了完成数据资产入表，其中城投企业（含城投企业子公司、城投企业股东，下同）66家；累计入表企业的融资额已达11.48亿元，其中城投企业2.95亿元。具体已披露案例详见本文附件列示。

（二）当前城投企业数据资产入表实践亮点

1.数据资产的行业类别

当前城投企业数据资产入表呈现多元化格局。根据公开信息披露，城投企业入表的数据资产主要涵盖交通运输、公共治理、市政服务、金融商贸、工业生产、文化传媒、科教文卫、现代农业等领域。其中，交通运输、公共治理和市政服务三类数据资产占比达样本总量六成以上。值得注意的是，这三类核心数据资产具有显著的公共属性，其权益主体多为地方政府部门及所属国有企业。城投企业依托地方政府投融资平台定位和城市综合运营商角色，在数据资源整合方面具有体制性优势。

2.数据资产的应用地域

已入表数据的城投企业分布较为分散，包括山东、江苏、四川、浙江、湖北、河南、重庆、河北、安徽、广西等省市地区，其中江苏、山东、浙江、湖北、四川等地保持领先，且入表城投企业具有较高的行政级别，地级市及省级数量居多，反映出当地政府重视程度高、地区数字经济发展水平较高、数据要素市场活跃度高、企业数据资产化意识和实践更加领先。

3.数据资产的发展进程

2024年起，城投企业数据资产入表呈现加速态势。自2023年10月温州市大数据运营有限公司“信贷数据宝”实现国内首例数据资产确认登记。《企业数据资源相关会计处理暂行规定》于2024年1月1日的正式施行，开启了数据资产入表元年。从2024年的季度累计数据来看，城投企业的数据资产入表数量及累计融资额均呈现逐季度增长态势，体现了地方城投企业于区域建设中发挥的关键作用，其正在积极推进数据资源化、资源产品化、产品资产化，实现原始数据向数据资产的创新型转变。

（三）当前城投企业数据资产入表带来的创新意义

1.改善财务指标

数据资产入表可以将企业过去费用化处理的数据研发投入费用资本化，使数据资产在资产负债表中得以体现，有助于扩大资产规模，改善企业资产负债和利润水平，优化财务指标。

2.拓展融资渠道

数据资产入表有助于更直观了解企业在数字经济领域的实力与潜力，提高企业未来前景预期，给外部投资者提供更准确清晰的企业价值参考，从而拓展数字资产抵质押贷款、增信贷款、融资租赁等企业融资渠道。例如南京公交集团于2024年1月成功完成约700亿条公交数据资源资产化入表工作，获批中国光大银行南京分行数据资产融资授信1,000万元；天津临港投资控股有限公司于2024年3月通过质押数据资产“天津港保税区临港区域通信管线运营数据”知识产权证书和“临港港务集团智脑数字人”知识产权证书获批天津银行和农业银行合计1,500万元贷款。

3、优化运营模式

城投企业通过对自身生产或运营的各类数据进行深入分析和测算，评估其对企业经营决策的影响，以辅助促成更加精准有效的商业决定，达到降本增效的目的，实现对运营管理模式的持续优化，促进企业经营水平的提升。例如临沂铁投城市服务有限公司通过临沂市高铁北站停车场数据资源集分析车主的停车行为，制定优惠政策，优化停车场分配及管理，为站区交通规划和周边道路拥堵治理提供依据等；山东省港口集团有限公司通过干散货码头货物转水分析数据集优化港口组织布局，提高码头生产效率和堆场周转率，降低物流成本。

4、促进内部管理

数据资产入表对企业数据采集与治理、数据资产盘点、数据合规与确权登记、数据质量评价、数据资产价值评估、会计入表等一系列流程提出了较高的规范与要求，促进企业加强完善自身内控管理及风险控制，包括但不限于建立健全数据资产管理制度，明确数据资产管理目标，制定数据采集、治理等标准规范；打造专业数据管理团队，加强企业内部人员统筹与风险管理工作；引入一体化数据管理技术工具，实现多模块源头管理，提高数据管理工作的质量和效率；建立完善的指标模型和规则体系，加强外部金融风险的管控。

5、推进市场化转型

数据资产入表有助于推动地方城投企业向市场化、专业化方向转型，提升公司的市场竞争力和盈利能力。城投企业基于自身在数据资产运营方面的优势，通过良好的管理和使用模式，更好地盘活数据资产价值，扩大并挖掘数据应用场景，推动数据资产处理的相关产业链（如数据采集、治理、审计、评估等服务机构），助力数字经济发展，实现自身的市场化转型。

二、城投企业数据资产入表的法律风险

（一）数据全生命周期的合规性欠缺

数据从产生、收集到后续的存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等一系列生命周期环节都面临着安全风险，稍有不慎，易出现违规情形。例如通过爬虫技术获取网站或其他公司的数据，可能涉及严重干扰其他企业正常合法经营，违反商业道德及诚实信用原则，构成不正当竞争；在使用公民个人信息数据过程中，发生信息泄密、非法买卖信息、未征得用户书面协议同意直接使用其数据等违规情形；企业内部数据存储过程中未采用加密保护的技术手段、未使用脱敏技术、发现系统漏洞未及时修补导致数据遭窃取等。其中某一个环节违法违规，就可能导致数据资产无法合规入表，影响企业的财务报表，甚至可能因争议与纠纷造成额外经济损失。

（二）数据资产确权难

1、现行法规具有一定滞后性

数据的可复制性、非排他性、主体多元性等特征决定了其权属/权益复杂性，与实体物的物权体系及知识产权的无形资产体系均存在一定差别，无法完全适用，构成了对传统财产制度的挑战，导致难以对其准确定性并提供全面的法律支撑。

从《民法典》第一百二十七条规定“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”可见，《民法典》虽然确认了民事主体基于数据享有受法律保护的合法权益，但其仅作为一个原则性规定，具体细则还需索引其他法律，包括《数据安全法》《个人信息保护法》《网络安全法》等，但上述法律法规均未给数据产权赋予明确且清晰的法律定义。直至2022年12月由中共中央、国务院发布的《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（又称“数据二十条”），提出了建立数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权“三权分置”的数据产权制度框架，为科学认识和建构数据产权制度提供了新的基础。尽管目前在数据确权领域仍缺乏统一的法律法规文件，但“数据二十条”的发布无疑是我国在数据确权立法上的重大进步，为数据权属/权益法律法规体系的建设构建了稳定的框架。

2.主体利益的多元化

数据资产往往会涉及多方利益主体及权益关系，如负责收集、存储和使用数据的企业，作为数据来源及提供者的自然人用户，受托加工处理数据的第三方服务商等，表明数据既承载着个人隐私权益，又包含着公共属性。正因为数据存在着多向利益分支，使得在同一个数据全生命周期中，具有数据管理及经营能力的企业、用户、第三方服务商、社会、乃至国家之间均处于不同立场上对同一个数据存在不同的利益诉求，各方主体在权利义务上形成互相配合、互相限制、互相约束的多元化关系，构建出复杂多变的数据生态网络。因此，如何界定各方数据主体在数据权益层面的角色及比重、实现数据价值的贡献，以平衡各数据主体之间的利益以及个人与公共之间的利益，是数据确权面临的难题。

3.数据溯源的现实困境

许多企业在早期发展阶段没有建立起完善的数据收集及记录系统，导致无法对关键数据的产出时间、原始归属、流转路径等进行追溯和还原，无法确认数据的权益归属。同时因为数据来源广泛、传输路径复杂、使用场景多样等特点，需采取数字水印、数据指纹、区块链等技术手段进行保证追溯的效率与准确性，对企业的高技术性人才储备及维护运营成本提出了较高的要求与挑战。

（三）数据的安全隐患

随着大数据、物联网、云计算、人工智能等新兴技术的迅猛发展和广泛应用，为我们带来收集、分享、处理数据便利的同时，数据窃取、泄露、丢失的手段也更加多样化及难以防范，数据安全风险持续加大，为企业敲响了警钟。城投企业作为政府投融资平台，数据多为政府数据类、城市建设类、公用事业类等重要公共领域，涉及大量国家信息安全、国计民生及敏感数据。如未能采取有效的保护措施，导致数据泄露、丢失、毁损，进而违反《国家安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等相关法律法规，侵犯国家数据安全、社会公共利益、个人隐私的，可能会导致重大的经济损失，危害国家安全。

（四）数据的侵权风险

由于数据资产的保护及入表仍处于初期发展阶段，企业未形成将数据作为财产权保护的意识，对于用户隐私保护的法律责任重视不足。在如今数字经济背景下，第三方通过其软件或网站实施嵌套、群控、抓取数据等行为，未经授权对用户隐私进行复制与传播，侵权成本低廉。另外，在企业委托第三方服务商对自身数据进行开发、存储等处理过程中，未对用户信息使用限制、保密义务、知识产权权属等作出详尽约定的话，容易导致数据泄露，侵犯用户数据权益。

附件：截至2024年底，已公开披露的城投企业数据资产入表案例

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