德恒代理被投资企业创始人赢得股权回购仲裁案件，避免创始人以个人资产承担数亿元股权回购债务

2026-09-29

近日，德恒北京办公室承办的股权回购仲裁案件取得某仲裁委员会终局裁决，德恒律师代理被投资企业实控人提出的核心抗辩意见获仲裁庭采纳，仲裁庭明确实控人仅需以其持有的标的公司股权折价或变卖价款为限承担回购责任，驳回了投资人要求实控人以个人全部资产承担回购责任的请求。

投资人以目标公司业绩未达标等理由，要求被投资企业实控人承担回购义务

本案中，原告投资人向被投资企业增资，并与被投资企业实控人签订“对赌协议”，约定在业绩不达标、未按时完成上市等情况下触发回购，由实控人回购投资人持有的被投资企业股权，目标公司承担连带责任。2025年，投资人以目标公司业绩未达约定目标，且存在工商变更迟延等情形为由，要求实控人回购标的股权，并提起仲裁。

双方对合同条款解释存在分歧，实控人责任承担边界亟待明确

本案的核心争议焦点在于实控人的责任边界。投资人主张首先实控人因存在重大过错而需以个人资产对全部回购债务承担责任；其次即便实控人不存在重大过错，依据合同条款实控人也应在“合同约定的股权价值金额”范围内承担回购债务。而实控人一方面主张不存在重大过错；另一方面则认为依据合同条款，在不存在重大过错的情况下，实控人的回购义务应以标的股权或其实际变现价值为限，不应追及实控人标的股权以外的其他资产。两种合同条款解释的分歧，即实控人究竟承担何种范围的责任，成为决定案件走向的关键点——若按投资人的主张得到支持，则实控人需以个人全部资产承担数亿元股权回购债务。

还原投资背景和交易历程，重构案件抗辩体系

接受本案委托后，由德恒北京办公室合伙人吉·布音那森律师领衔的德恒律师项目组，一方面系统梳理全部交易文件、双方沟通文件，访谈经办人员，全力还原案涉项目投资的背景交易历程，针对投资人关于实控人存在欺诈、重大过失等过错的主张，项目组律师逐一核查并驳回。另一方面，针对核心争议的实控人回购责任边界问题，项目组律师敏锐地从双方沟通及交易文件起草、修订过程中捕捉到合同条款的真实本意。再结合合同的文义解释、体系解释等合同解释方法，论证了实控人回购义务范围存在限制，应以标的股权或其实际变现价值为限，不应追及实控人标的股权以外的其他资产。

仲裁庭采纳德恒律师意见，创始人避免以个人资产承担数亿元股权回购债务

仲裁庭最终作出终局裁决，采纳德恒律师的代理意见：认定实控人不存在触发无限责任的严重过错；实控人仅以其所持公司股权折价或变卖价款为限承担回购责任。本案中代理律师凭借对交易的深入理解，对合同体系的整体把握能力，以及见微知著的洞察能力，将当事人从被动不利地位中挽救出来，避免了其陷入可能终生无法脱困的债务泥潭。德恒律师也因此赢得了客户的高度赞誉。

项目组主要成员介绍：