以穿透式合规护航国企高质量发展——德恒律师为珠海科技集团讲授合规管理专题课

2026-09-22

2026年9月18日上午，北京德恒（珠海）律师事务所（下称德恒珠海所）主任张文京律师应邀为珠海科技产业集团有限公司（下称珠科集团）重要管理人员和一线业务岗位人员讲授《穿透式监管下的国企合规管理》专题课程。张文京律师还担任珠海市企业合规促进会会长职务，长期关注并推动企业合规管理建设。

珠科集团是珠海市重要的大型国有全资公司，控股7家主板上市公司，经营板块涵盖科技投资、资本运作、产业运营、产业园区等领域，也是德恒珠海所的法律顾问单位，双方保持着良好的合作关系。本次授课紧扣国资监管的最新要求和珠科集团合规管理的实际需要进行。

首先，张文京律师解读了国企穿透式监管的要求与底层逻辑（第一部分）。他提出，国企穿透式监管的本质并不是对国企经营自主权的干预，而是要解决委托代理关系下信息不对称的痛点、难点问题。国企层级多、股权嵌套复杂，传统监管方式面临三个短板，一是信息层层衰减，逐级报表汇总容易失真、滞后，总部对三级及以下子企业、境外SPV和参股企业的风险感知严重滞后；二是风险隐蔽性强，隐性债务、违规担保、虚假贸易、关联交易、资金体外循环往往下沉到业务末梢，靠“看合并报表＋年度审计”难以提前发现；三是责任链条悬空，“控股不控权、参股不行权”导致决策与执行脱节，出了问题难以追责。穿透式监管正是针对这三个痛点，用知情权换取放权空间，从看报表到看数据，从看总部到看末级，从看形式到看实质，通过监决策、监资本、监分配和管异动、管纠偏实现监管到位。穿透式监管重在出资人的有效监督纠偏，而非穿透式管理和日常干预。在此基础上，张律师重点讲解了国企“四全穿透”的监管方式——全级次穿透、全链条穿透、全过程穿透、全要素穿透，穿透贯穿企业经营管理各重点领域，落点是“可比、可核、可追责”，监管理念由“事后审计”转向“事中预警为主、事后追责为辅”。

随后，张律师阐述了国企合规管理的演进与全级次穿透（第二部分）。随着国企合规建设的不断发展和深入，国企合规管理更加要求全面覆盖和务实高效，体现在：要全员合规，没有任何人可以置身于合规之外；合规要嵌入业务全流程，每一个业务节点都要有对应的合规控制措施，合规不得游离于业务链条之外；管业务就要管合规，业务部门是合规的第一责任主体，谁主管业务、谁承担本领域合规责任，不能把合规义务外推给合规管理部门；合规审查是业务流程的必经程序，合规意见应当在决策文件中留痕，不能以“事后补签”替代“事前审查”。要突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理。落到操作层面，就是合规义务清单、合规风险清单、重点岗位合规职责清单、重点业务流程管控清单和责任追究清单五张清单。他用一句话概括这一部分的要义：“合规不是业务之外的一道关卡，而是业务之内的一条轨道”。

实施国企穿透式监管的要求，带来的是国企合规管理的迭代升级。当前，合规管理与穿透式监管合流，合规不再是企业自己的事，而是监管机关的穿透对象。与之相对应的，是穿透合规如何落地、如何有效执行的问题。对此，张律师提出，具体按照“搭骨架—立规矩—建系统—盯异常—分类管—闭环收口”的运行规则展开，并从责任、流程、数据、整改、文化五个“看得见”进行有效合规评价。要建立集团统一的数字化资源管理平台，搭好技术底座，打通全链路数据，实现合股穿透的可视化。另一方面，合规管理能不能真正落地，关键在三道防线。张律师特别强调，业务及职能部门是第一道防线，也是最重要的一道防线，防线守不守得住主要取决于这一层；业务风险最多发生在业务部门，一线业务岗位人员是合规的主体。正因如此，他把“一线业务管理岗位人员如何合规”作为本次授课的重点，就依流程履职、全程留痕、主动识别风险、报告与举报、回避利益冲突五项刚性动作逐项作出提示，并提醒集体决策不豁免直接责任，不能免除个人应尽的合规义务。

在本部分，张律师还专门解读了《珠海市国资委关于加强市属国有企业合规管理穿透式监管的通知（2026—2028年）》的规定，就《通知》提出的从公司治理管控、重点业务管控、重点风险管控、制度执行管控四大方面进行穿透式合规管理的四穿透要求作了具体说明。

接下来，张律师讲述了国企及管理人员的合规义务与经营投资责任问题（第三部分）。他结合国资监管的规定、《公司法》、对外投资新规等，详细讲述了国企领导人员和管理人员履职行为的合规要求与经营投资责任。重点讲解了产权转让、企业增资、资产转让等三类国有资产交易中的主体穿透、进场交易、资产评估等重点问题。他特别提示：应评估未评估、应进场未进场，在国资监管口径都属于违规转让国有资产，都要追责。在涉外出海合规部分，他对照《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）指出，该规定把此前分散在部门规章、规范性文件中的核准备案要求上升为行政法规层级的法定义务，“先投资、后补手续”的传统做法已不可行；监管范围已从“投出去多少钱”扩展到“跟着钱一起出去的是什么”，对外投资涉及的货物、技术、服务、数据、人员的跨境流动均纳入统一审视框架，须依法办理相应的核准、备案、登记等手续。这对企业聚焦的半导体与集成电路、人工智能与机器人、新能源等赛道尤其关键，合规识别的端口必须前移到项目立项和交易架构设计阶段。随后，就国企人员尽职免责问题，他结合《企业国有资产法（修订草案）》第二十四条逐项解读尽职的五项要件，要件齐备的，不予追究相应责任。指出尽职免责上升为法律规定，合规既是法律约束，又是法律保护。

最后，张律师就珠科集团合规管理的有效性与重点领域专项合规要求（第四部分）进行了讲解。他认为，珠科集团合规管理办法明确了合规管理覆盖集团公司及各级全资、控股、拥有实际控制权的经营性机构以及代管企业，建立了全级次穿透的合规管理模式，并明确将“三道防线”写入条文，突出业务源头合规管理，颇具亮点。张律师又结合珠科集团的业务类型和需求，围绕国有资产交易、基金募投管退、上市公司运作、产业园区运营、产品采购、销售等五大业务领域，分别讲解了各类业务的合规要求和风险防控措施。

授课结束后进入互动问答环节，张律师对参加讲座人员提出的问题逐一解答，现场反响热烈。与会人员表示，本次讲座既讲清了如何做到合规经营，也讲清了干事如何尽职免责，对促进本职工作很有帮助，收获很大。

此次授课是德恒珠海所服务国有企业法治建设、助力企业合规管理的一次具体实践。今后，德恒珠海所将继续发挥专业优势，为珠科集团和珠海国企的高质量发展提供优质高效的专业服务。