德恒代理一起复杂涉破买卖合同纠纷案件并击退代位权诉讼

2026-09-16

近日，德恒律师在浙江省某法院受理的一宗买卖合同纠纷叠加被告反诉的案件中，代表某企业集团（第三人）应对原告提起的代位权诉讼和被告的反诉，在击退各方诉讼请求的同时，实现了欠款追收并帮助委托人免除了大额债务，取得圆满成功。

该案的复杂性有四个方面：一是该案件属于破产衍生诉讼，受到破产重整与禁止个别清偿相关的程序约束；二是该案件存在第三人代位之诉和被告反诉两个诉讼程序，同时两个诉讼程序都涉及到破产程序，三是各方对该案件的基础法律关系存在争议，适用不同司法解释（买卖合同/建筑工程）将直接产生不同的经济后果；四是该案件涉及到业主方、总包方、分包方、实际运营维护人四个主体，存在复杂的合同链条，涉及地方政府维稳问题。对于以上四个问题，如果诉讼策略设计不当，将会导致各方当事人均出现重大损失。

在以上背景下，德恒律师在取得案件材料后，认真研判案件事实，迅速组建拥有复合背景的律师团队开展工作，最终确定“以诉促调”、“分层次答辩”、“追求共赢”的诉讼思路，提出了如下主张：“第一、该案件属于买卖合同纠纷，不应当适用建筑工程司法解释；第二、退一步来说，即使人民法院认为该案件属于建设工程，按照特别法优于一般法的原则，该案件也应当优先适用《企业破产法》的规定；第三、基于《企业破产法》的规定，应收账款没有被质押因此属于重整企业的破产财产，合同相对方应依照约定支付剩余对价；第四、没有证据证明合同相对方存在违约行为，本案不涉及违法转包。”本着实质性化解纠纷的原则，德恒律师从共赢的角度向合同链上的各方主体进行了大量解释工作，进行了大量的法律论证和类案展示，最终说服人民法院和各方当事人，妥善化解了本次纠纷，赢得了各方当事人的好评。

该案的示范意义有三个方面：一是摒弃了以往的“诉讼对抗”的思路，以诉促调，从维护社会稳定，实现公平正义的根本价值出发设计整体诉讼思路，实现了各方共赢；二是打破了涉破产程序的第三人代位权诉讼和违约反诉的程序性僵局，通过释法明理，说服了各方当事人，对程序进行了精巧处理；三是建立了德恒的良好口碑，以第三人诉讼代理人的身份，得到了地方政府、人民法院、原被告等各方当事人的认可。

本案中，德恒组建了由德恒北京办公室合伙人范利亚律师为负责人的项目组，由德恒北京办公室王泽钧律师、郝文律师出庭代理本案。在本案的代理过程中，德恒律师着眼于客户的商业目标和长远利益，以诉讼和非诉讼手段结合，及时化解纠纷，彰显了德恒在处理破产衍生诉讼领域的专业优势。

当前经济环境下，涉及破产程序的纠纷案件频发，受到企业困境因素的影响，这些纠纷往往胜诉易、回款难。同时，随着社会公众及专业机构对重整及破产清算程序理解的加深，越来越多的诉讼、仲裁案件在执行程序中开始执转破。在此背景下，债权人不仅需要通过诉讼或仲裁程序完成确权，进行债权申报，还需要聘请专业的重整律师进一步参与企业纾困，如此才能最大化实现经济利益。在此方面，德恒拥有独特优势。

德恒作为最早涉足破产清算与重整领域的中国律师事务所之一，承办了大量的企业破产重整与清算案件，积累了丰富的实践经验，取得了良好的社会效果。德恒已经入选包括北京市高级人民法院、云南省高级人民法院、海南省高级人民法院、湖南省高级人民法院、河南省高级人民法院、山东省高级人民法院、四川省高级人民法院、甘肃省高级人民法院、陕西省高级人民法院、广州市中级人民法院、温州市中级人民法院、珠海市中级人民法院、福州市中级人民法院等在内的各地法院破产管理人名册，并已被北京、山西、山东、四川、广西、广东、湖北、湖南、陕西、福建等地的多家法院指定为各类破产案件的管理人。德恒律师具有丰富的重整管理人项目经验，熟悉企业在破产程序中各类利益主体的诉求和程序权利，在相关的争议解决方面具有独特优势。

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诉讼代理律师介绍：