德恒助力某大型商业银行在新三板证券虚假陈述责任纠纷案中一审全面胜诉

2026-08-19

2026年8月，海南省第一中级人民法院就南方资本管理有限公司（以下简称“南方资本”）诉海航冷链控股股份有限公司（以下简称“海航冷链”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、申万宏源证券有限公司、广发证券股份有限公司、大同证券有限责任公司及某大型商业银行证券虚假陈述责任纠纷一案作出一审判决，全面驳回了原告对德恒客户的全部诉讼请求。德恒代理该商业银行在本案中实现一审全面胜诉，成功维护了客户的合法权益，避免了客户面临巨额连带赔偿风险。

案件简介

海航冷链系新三板挂牌公司（股票代码：831900），曾用名为北京海航华日飞天物流股份有限公司，是中国最早专注于冷链物流的企业之一。2015年4月，南方资本代表其管理的两只专项资产管理计划，通过定向增发方式以1.48元/股的价格认购海航冷链1亿股股票，认购价款合计1.48亿元。

2015年至2020年期间，在海航集团的要求和安排下，海航冷链通过关联交易方式，在没有商业实质的情况下将募集资金违规回流给海航集团，构成违规资金占用合计7.923亿元。海航冷链未在关联交易发生时审议并披露相关交易情况，且在2018年、2019年度通过虚增投资收益导致定期报告存在虚假记载。2022年12月及2023年，中国证券监督管理委员会先后作出行政处罚决定书，分别对海航冷链和海航集团及相关责任人员予以行政处罚。

2026年1月，南方资本向海南省第一中级人民法院提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，诉请海航冷链赔偿投资损失、印花税及佣金损失、律师费、资金利息等合计约1.28亿元，并要求海航集团、三家主办券商及德恒客户（作为募集资金监管银行）对海航冷链的赔偿责任承担连带责任。

德恒接受该商业银行委托后，迅速组成以德恒北京办公室黄侦武律师为负责人、戚璟律师为主办人的项目组，全面开展应诉准备工作。经过深入的法律研究和周密的证据梳理，项目组从合同相对性、证券虚假陈述责任主体法定性、金融机构连带责任法定要件、共同侵权构成要件及因果关系等多个维度构建了全面、严密的抗辩体系，最终助力该商业银行实现一审全面胜诉。

案件办理亮点

（一）精准适用合同相对性原则，阻却投资者跨越合同关系追责

本案中，原告主张德恒客户依据《募集资金三方监管协议》承担连带责任。德恒律师精准运用《民法典》第465条第2款关于合同相对性的规定，指出该协议的签约主体为海航冷链、德恒客户及主办券商，原告并非协议签约主体，亦非协议约定的利益第三人，无权依据该协议向德恒客户主张任何连带责任。同时援引河北省高级人民法院在（2019）冀民终867号案中的裁判先例，有力地支撑了合同相对性抗辩。德恒律师进一步指出，三份监管协议全文无任何条款约定德恒客户对海航冷链的债务承担连带责任，亦无投资者可直接向德恒客户主张权利的约定，在缺乏合同约定的情况下要求承担连带责任，不具有合理性。

（二）系统论证证券虚假陈述责任主体法定性，明确监管银行不属法定连带责任主体

德恒律师深入研究《证券法》第85条及《证券虚假陈述若干规定》第4条，提出证券虚假陈述侵权民事赔偿责任的承担主体具有法定性，法律对连带责任的适用主体作出了封闭式列举规定，明确限定为发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员，以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员。存放募集资金的商业银行并不在此法定连带责任主体的范围之内。德恒客户既非法定的信息披露义务人，又非证券法规定的承担连带责任的主体，原告要求突破法律规定追加责任，于法无据。

（三）严密论证金融机构连带责任法定要件不成立，有效阻断举证责任转移

针对《证券虚假陈述若干规定》第22条关于金融机构承担连带责任的规定，德恒律师从三个层面进行了严密论证：第一，德恒客户不存在“明知”海航冷链实施财务造假活动的主观状态，其职责系依据协议提供资金存管和支付结算服务，未参与海航冷链的内部经营决策；第二，德恒客户不存在“配合”或“故意隐瞒”的客观行为，其依据协议约定办理资金支付结算系正常履行合同义务，已按协议约定按月向主办券商出具对账单、大额支取时通知主办券商、配合主办券商查询账户资料，从未出具任何虚假的存款证明或交易凭证；第三，原告未能提供任何证据证明德恒客户存在上述主观状态或客观行为，应承担举证不能的法律后果。德恒律师还援引最高人民法院（2005）民二终字第229号案的裁判要旨，指出银行对借款用途“不负有法定的实质审查义务”，对表面形式合规的交易凭证予以办理不构成侵权，有力支撑了德恒客户的合法履约抗辩。

（四）有效运用行政处罚决定书，以行政监管结论佐证民事抗辩

德恒律师充分运用中国证监会〔2022〕67号及〔2023〕69号《行政处罚决定书》的认定结论，指出两份处罚决定书认定的违法主体分别为海航冷链及相关责任人员、海航集团及相关责任人员，通篇未认定德恒客户存在任何违法行为，亦未将其列为责任主体。这一行政监管层面的认定结论，有力地佐证了德恒客户在案涉事件中不存在违法行为的抗辩主张，为法院全面支持德恒客户的抗辩意见提供了重要的事实依据。

（五）全面排除共同侵权指控，切断因果关系链条

针对原告基于《民法典》第1168条、第1169条提出的共同侵权主张，德恒律师从主观要件、行为要件和因果关系要件三个层面逐一排除：在主观要件上，德恒客户对海航冷链内部的资金占用安排既不知情，亦未参与任何环节的策划、组织或执行，与海航冷链、海航集团之间不存在任何形式的意思联络；在行为要件上，德恒客户按照《募集资金三方监管协议》的约定办理支付结算，系正常履行合同义务，行为不具有违法性；在因果关系上，原告投资损失的直接原因在于海航冷链及海航集团的资金占用行为以及海航冷链的虚假陈述行为，德恒客户的合法履约行为并未创造或增加原告损失的风险，与原告主张的损害后果之间不存在任何因果关系。

本案是新三板证券虚假陈述责任纠纷中涉及金融机构责任认定的典型案例。法院最终认定，原告作为专业机构投资者通过定向增发“面对面”签订协议方式认购股票，不具备交易因果关系，驳回原告全部诉讼请求。德恒律师通过多层次、全方位的抗辩策略，成功为商业银行客户在证券虚假陈述纠纷中构筑了坚实的法律防线，不仅维护了客户的合法权益，也为同类案件中金融机构责任边界的认定提供了有益的实践参考。

德恒项目组律师依托多年积累的丰富的诉讼仲裁经验、金融证券领域的专业能力以及专注的服务态度，将继续为更多客户提供高水平的法律服务。

项目组主要成员介绍：