德恒代理的司法拍卖不动产转让纠纷再审案获省高院改判

2026-07-08

近日，德恒杭州成功代理了一起涉及司法拍卖的房屋买卖合同纠纷再审案件。

本案中德恒杭州律师代理再审申请人（一审原告、二审被上诉人），案涉《不动产转让协议》因涉及扰乱司法拍卖秩序被认定无效，二审法院改判驳回委托人全部诉讼请求。德恒律师深挖案件底层事实、细致论证缔约过失责任、补齐关键新证据、精准纠正原审法律适用错误，浙江省高级人民法院全面采纳本所代理意见，裁定提审并撤销二审判决，改判支持委托人主要诉讼请求，为客户挽回经济损失423.6万元，并争取到担保人相应赔偿责任，成功为企业挽回经济损失，以专业诉讼实力实现案件逆转翻盘。委托人对德恒律师的代理工作予以高度评价，充分赞扬并肯定了邹永闯律师、李雪平律师、王新雅（实习律师）组建的律师项目组在复杂商事争议解决中的专业能力与严谨细致的工作作风。

基本案情

2023年3月，卖方与买方（委托人）签订《不动产转让协议》，约定卖方以总价1.62亿元向买方转让标的A（评估价约1.75亿元）和标的B两处不动产。因标的A已被司法查封，双方约定通过司法拍卖程序完成交易，买方参与竞拍标的A，卖方则按约定价格将标的B转让给买方。

2023年5月，买方以1.62亿元成功竞得标的A并付清全部款项，拍卖款全部用于清偿卖方的执行债务。后卖方未能按约交付标的B，标的B后被另案司法拍卖以706万元成交。买方遂提起诉讼。

代理经过

在接受委托后，德恒杭州立即组建了以合伙人邹永闯为负责人，在公司商事、争议解决领域具有丰富经验的李雪平律师为项目成员的专业项目组，制定再审策略并开展精细化代理工作。

一是精准锚定二审判决的法律适用错误，厘清合同无效≠免除过错方赔偿责任。二审法院以《不动产转让协议》违反公序良俗为由认定合同无效后，直接驳回了买方的全部诉讼请求，未对合同无效后的损失赔偿问题作出处理。德恒律师指出，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条，合同无效后有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失，二审简单以 “协议无效” 直接剥夺守约方损失索赔权，混淆合同履行违约责任与合同无效后的缔约过失责任，实质上让不诚信一方因无效合同获益，属于法律适用错误，违背“任何人不得因不法行为获利”的法律原则。

二是充分举证证明对方为过错方，夯实缔约过失赔偿基础。德恒律师提交交易经办人完整录音，还原卖方为避免房产流拍、尽快清偿执行债务、主动委托中介机构寻觅买家、主动提出托底交易的完整磋商过程，证实卖方明知房产查封仍诱导我方大额资金投入，证实卖方全程主导《不动产转让协议》的磋商与签订，其明知标的被查封仍推动交易，对协议无效存在根本过错。且卖方隐瞒债务新增、未披露房产二次查封信息，过错尤为恶意。

三是精确计算损失并论证因果关系。德恒律师主张，协议约定的1.62亿元总价款中，标的B对应价值731万元，该部分系买方因合同无效而遭受的损失。买方参与竞拍并支付1.62亿元，与履行《不动产转让协议》具有直接关联，拍卖款全部用于清偿卖方债务，损失与过错之间存在直接因果关系。

经过不懈努力，最终浙江省高级人民法院在判决书中采纳德恒律师代理意见，认定二审“实体处理不当”予以纠正，判决撤销原二审判决，改判卖方赔偿买方损失423.6万元，有力维护了委托人的合法权益。

典型意义

本案系浙江省高院关于司法拍卖配套私下签署转让合同被认定无效后缔约过失责任认定的典型案例。再审判决明确了以下裁判规则：合同无效后的财产返还和损失赔偿，应避免不诚信一方从中获利；合同无效后，有过错方仍应承担缔约过失赔偿责任，法院应对基于无效合同主张的损害赔偿请求进行审查和裁判。本案对同类涉及司法拍卖的房屋买卖纠纷处理具有参考与指引作用。

同时，该案件对企业处置查封不动产、参与法拍资产交易具备极强实务参考意义。企业切勿私下约定司法拍卖底价、溢价返还、标的打包结算，该类协议极易因破坏拍卖公开公平秩序被认定为整体无效；即便私下转让协议被认定无效，存在主动缔约、隐瞒重大信息等过错一方，仍需赔偿相对方信赖利益损失，不会因合同无效免除全部民事责任；关联企业为债务人提供担保，明知交易存在违法瑕疵仍出具保证，主合同无效后保证人仍需承担过错赔偿责任。企业参与大额法拍资产交易，务必留存磋商记录、经办人录音、居间合同等完整证据，发生纠纷时可清晰划分双方过错比例，保障资产损失追偿权利。

办案心得

本案二审阶段当事人全部诉求被驳回，再审改判难度极大。案件胜诉核心在于两点：

一是证据精细化挖掘，跳出原审现有证据框架，调取关联案件判决、原始磋商录音等全新关键证据，完整还原对方主导交易、刻意隐瞒风险的不诚信事实。

二是法律关系分层论证，区分合同效力、缔约过失、过错责任三层法律逻辑，纠正二审 “无效即无赔偿” 的片面裁判思路，精准引用民法典及担保司法解释，说理完整、逻辑闭环。

自接受委托起，项目组律师多次召开案件研讨会，梳理三万字代理词、证据、质证意见，全程跟进高院提审开庭，直面对方律师抗辩逐一辩驳，最终以扎实事实证据与充分法律依据打动合议庭，为当事人挽回巨额财产损失，切实践行律所保护企业合法权益、优化法治化营商环境的办案宗旨，以专业诉讼实力实现案件逆转翻盘。

项目组主要成员介绍：