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跨境资产追偿:德恒助力中国企业在瑞士实现债权回收——从国际仲裁到跨境执行、破产保护的全流程法律实践

2026-07-06


随着中国企业不断走向海外,国际争议解决已从“如何赢得案件”逐渐转向“如何实现债权”。实践中,不少企业虽然取得了法院判决或仲裁裁决,却因债务人资产位于境外、财产被转移隐匿,甚至进入破产程序,最终难以实现债权回收。对于国际法律服务而言,取得胜诉裁决只是起点,如何实现债权兑现,才是检验国际争议解决能力的关键所在。


近期,德恒北京办公室高级顾问吴建安博士及项目组成功协助一家香港公司完成针对瑞士债务人的跨境资产追偿。项目实施过程中,项目组充分发挥跨境统筹优势,协调中国与瑞士律师紧密合作,围绕境外资产调查、财产保全与控制、裁决承认与执行、破产程序应对等关键环节,制定系统化、整体性的追偿方案。经过多法域协同推进,最终帮助客户成功实现债权回收,体现了项目组在国际债权追偿、跨境资产执行及复杂国际争议解决领域的专业能力与实践经验。


依托德恒全球法律服务网络,吴建安博士长期专注国际争议解决及跨境资产追偿,并作为中国代表团成员持续参加联合国国际贸易法委员会(UNCITRAL)第五工作组(破产法)会议,参与跨境破产国际规则研究与讨论。长期的国际规则研究与跨境争议解决实践,使其能够将国际规则、多法域执行机制与商业需求有机结合,为中国企业提供覆盖跨境资产调查、裁决承认与执行、破产债权保护及国际债权追偿的整体解决方案。


一、取得仲裁裁决:奠定跨境资产追偿的法律基础


本案中,客户(香港公司)与一家瑞士公司签订国际贸易合同。在合同履行过程中,瑞士公司收取货物后,以产品存在质量问题为由拒绝支付货款,双方由此产生争议。根据合同约定的仲裁条款,香港公司向北京国际仲裁院提起仲裁。经审理,北京国际仲裁院于2023年7月作出终局仲裁裁决,全面支持香港公司的仲裁请求,裁决瑞士公司支付全部货款及相应利息,并承担香港公司因维权支出的律师费及仲裁费用。该仲裁裁决依法明确了双方的权利义务关系,为香港公司开展后续跨境资产调查、境外裁决承认与执行以及国际债权追偿提供了坚实的法律基础,也为最终实现债权回收奠定了关键前提。


二、开展资产调查:锁定境外执行财产


取得北京国际仲裁院胜诉裁决后,项目组立即组织中国与瑞士律师开展跨境资产调查,对债务人的资产结构、企业运营、银行账户、偿债能力及潜在执行风险进行了全面尽职调查,并结合瑞士债务执行制度及司法实践,对财产保全、强制执行、破产申报等多种追偿路径进行了综合研判,制定了最优执行策略。通过系统调查,项目组成功确认债务人在瑞士境内持有可供执行的银行账户及其他资产,有效锁定了执行标的,为后续裁决承认与执行、财产控制及债权实现提供了关键支撑,也为整个跨境资产追偿工作的顺利推进奠定了坚实基础。


三、实施财产保全:抢占跨境执行主动权


在完成境外资产调查并确认债务人拥有可供执行财产后,项目组立即联合瑞士律师启动财产保全程序,依法向瑞士卢加诺地区法院申请紧急财产冻结令(Urgent Seizure),成功冻结债务人在瑞士银行账户中的相关资产,有效实现了对核心执行财产的先行控制。


在推进司法程序的同时,项目组同步向债务人发出正式律师函,明确告知其拒不履行仲裁裁决可能面临的强制执行、信用影响及进一步法律责任,并结合已实施的财产冻结措施,对债务人形成司法程序与商业谈判相结合的双重压力,为后续实现债权回收创造了有利条件。


四、多程序协同:推动仲裁裁决在瑞士落地执行


在完成境外资产控制后,项目组律师进一步依据瑞士《债务执行与破产法》(Swiss Debt Enforcement and Bankruptcy Act)启动债务执行程序,联合瑞士律师向债务人住所地债务执行局(Debt Enforcement Office)提交催债申请(Réquisition de poursuite),推动执行机关依法向债务人签发支付令(Commandement de payer)。根据瑞士债务执行制度,支付令的签发标志着法定执行程序正式启动,其执行记录不仅可能对债务人的商业信誉、融资能力及持续经营产生重要影响,也进一步增强了债权人在后续执行程序和谈判中的主动地位。


根据瑞士法律,债务人在收到支付令后,有权在法定期限内提出异议(Opposition)。本案中,在收到支付令后,债务人依法提出异议,执行程序随即进入暂停状态,案件推进再次面临新的法律障碍。项目组律师迅速调整追偿策略,充分运用国际仲裁裁决跨境执行机制,依据香港公司已取得的北京国际仲裁院生效仲裁裁决,根据《承认及执行外国仲裁裁决公约》(《纽约公约》)向瑞士法院申请承认与执行该仲裁裁决,并据此申请撤销债务人提出的异议(Mainlevée de l’opposition),推动债务执行程序恢复并继续向强制执行阶段推进。


五、应对破产程序:动态调整跨境追偿策略


就在项目组推动仲裁裁决承认与执行程序持续推进之际,案件再次发生重大变化——债务人突然向瑞士法院申请破产。次日,项目组即收到瑞士法院签发的暂停执行令(Ordonnance de suspension)。根据瑞士《债务执行与破产法》,随着破产程序正式启动,原已进行的个别执行程序依法中止,并统一纳入破产清算程序处理。


面对案件程序的重大转变,项目组迅速调整追偿策略,及时将工作重心由个别债权执行转向破产程序下的整体债权保护。一方面,项目组全面研究瑞士破产法律制度,系统评估破产程序启动对既有财产冻结措施、执行程序以及仲裁裁决承认与执行程序的法律影响,最大限度维护前期执行成果;另一方面,项目组持续协调瑞士律师与破产管理机构保持沟通,代表客户依法完成债权申报、债权确认及后续债权维护等工作,确保客户债权能够依法纳入破产分配程序,并持续推进债权实现。


六、实现债权回收:完成跨境资产追偿闭环


经过境外资产调查、财产保全、债务执行、仲裁裁决承认与执行、破产程序债权保护等多个关键环节的持续推进,客户最终成功实现债权回收。本案充分体现了跨境资产追偿是一项系统性法律工程,其贯穿国际争议解决、资产调查、财产控制、跨境执行及破产程序等多个法律领域,需要根据案件进展和程序变化动态调整法律策略,统筹不同法域法律制度和司法程序,方能最大程度保障债权人的合法权益。


在国际争议解决中,判决和裁决赋予债权人的是权利,而跨境资产追偿实现的是价值。随着中国企业海外投资和国际贸易不断深化,国际法律服务的重点正逐步由赢得案件转向兑现权益。未来,德恒将持续依托全球法律服务网络,为中国企业提供覆盖国际争议解决、跨境资产追偿及跨境破产保护的一体化法律服务。


项目主要负责人介绍:

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  • 吴建安

    顾问

    电话:+86 10 5268 2888

    邮箱:wuja@dehenglaw.com

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