德恒代理一起小股东确认增资决议无效案获二审支持

2026-05-29

近日，西安市中级人民法院就北京A公司、北京B公司、寻某诉陕西某置业有限公司公司决议效力确认纠纷案作出二审判决，改判确认陕西某置业有限公司2023年12月所作的增资股东会决议无效。

案件背景

陕西某置业公司系西安某城中村改造的项目公司。

北京A公司、北京B公司、西安某有限合伙、西安某网络公司系陕西某管理公司的股东，其中北京A公司、北京B公司合计持有陕西某管理公司25%的股权，西安某有限合伙公司持有陕西某管理公司70%的股权。陕西某管理公司100%持有陕西某置业公司的股权，出资额1000万元，寻某为该公司董事。

2023年12月，陕西某置业公司作出股东会决议，同意公司注册资本增加为3333.3334万元，由西安某商贸公司增资2333.3334万元，占股70%。增资当日，西安某商贸公司将增资认缴的70%股权质押给了第三人，用于担保陕西某管理公司大股东关联控制人的债务。

北京A公司、北京B公司、寻某得知后，认为该增资决议系大股东滥用控制权损害小股东利益的决议，陕西某管理公司作为持股平台，对陕西某置业公司股权处分和股权结构变动时未经原告表决，稀释了北京A公司、北京B公司的股权，起诉至法院要求确认2023年12月所作的增资股东会决议无效。

律师思路

律师在代理本案前，法院就该案审理已经经过一审驳回原告诉讼请求、二审发回重审，发回一审判决驳回原告诉讼请求三个阶段。

一审法院两次裁判均认为陕西某置业公司的股东会决议没有违反效力型法律、行政法规的强制性规定，虽然陕西某置业公司和陕西某管理公司的法定代表人为同一人，但不足以认定存在恶意串通。

结合第一次二审法院关注焦点和案件材料，代理律师将本案二审的重点放在以下三点：一是陕西某管理公司作为陕西某置业公司的一人股东，作出增资决议时是否按照法律和章程规定作出决议；二是增资决议损害了小股东的增资优先认缴权等实体权利，违反了《公司法》的规定，实质造成了股权被稀释，三是增资决议被确认无效，不影响已经登记的股权质押。

经查询公司章程，陕西某置业公司章程规定“股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划”，陕西某管理公司的章程规定“股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划……该事项必须经代表全体股东五分之四以上表决权的股东一致通过”。陕西某管理公司在案涉决议作出时，未召集召开股东会，且北京A公司、北京B公司对该事项有一票否决权。律师决定以案涉决议不能代表陕西某管理公司的真实意思，违反公司章程规定以及增资决议系恶意增资损害小股东利益两方面进行突破。

法院裁判

经过法院二审审理，查明了案涉增资决议作出时，陕西某管理公司没有召开股东会或董事会，西安某有限合伙公司对此也承认。

法院认为，根据《民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。陕西某管理公司作为陕西某置业公司的一人股东，组成增资决定需依据章程召开股东会并经五分之四股东通过，陕西某管理公司虽出具了加盖公章的股东会决议，但不能认定为其真实意思表示，应认定无效。遂判决撤销原一审判决，改判确认陕西某置业有限公司2023年12月所作的增资股东会决议无效。

案件意义

本案是一起由“股东背后的股东”成功发起并逆转的公司决议效力确认纠纷，具有鲜明的示范价值和制度突破意义。

公司决议效力纠纷案件，是公司治理过程中的争议高发区，表现为大股东滥用控制权作出对小股东不利的决议或股东滥用控制权作出损害其他利害关系人的决议等。小股东维权难度本身较高。

本案典型性体现在，第一，突破了“登记股东主义”的形式审查局限。二审法院并未将原告资格局限于工商登记股东，而是认可实际出资人通过持股平台间接持股情形下，对持股平台违法决策导致的项目公司决议效力瑕疵，具有直接诉权。第二，确立了“双层决议效力审查”标准。法院不仅审查项目公司的决议形式，更穿透审查其唯一股东陕西某管理公司的内部决策程序。第三，遏制了关联控制人滥用持股平台损害实际投资人利益的行为。陕西某置业公司和陕西某管理公司同一法定代表人利用平台公司公章绕开实际股东决策程序，本案判决对此类“内部人控制+关联交易”模式作出了否定性评价。

案件审理保护了小股东的正当权利，也为不遵守商业规则和公司治理规则的股东作出了裁判示范，有利于构建公平有序的商业环境。

项目组主要成员介绍：