德恒纽约协助美国上市公司董事会高效解决跨境高管雇佣与公司治理争议
2026-05-20
近日，德恒纽约办公室受一家美国上市公司董事会委托，协助其处理与前高级管理人员之间的跨境公司治理及高管雇佣争议。该案历时两年半，涉及美国高管雇佣法律、上市公司董事会治理、英文证据材料以及调解与潜在仲裁程序等多个复杂问题，董事会在程序推进及法律判断方面高度依赖外部专业支持。德恒律师不仅承担法律顾问职责，也在案件推进过程中发挥了全流程统筹作用，协助董事会梳理事实材料、评估法律路径、组织证据结构并制定整体争议解决策略。本案争议内容涵盖高级管理人员职责履行、董事会权限、内部调查配合义务、停职安排、有因解除与无因解除、调解及潜在仲裁程序等多个复杂法律与治理议题。在本案中，德恒项目组律师的服务对象为公司董事会，相关工作重点在于协助董事会依法评估高管履职情况、内部调查结果及后续争议解决路径。经过长时间的法律分析、证据梳理、调解准备及谈判支持，案件近日最终以保密方式达成实质性和解，且和解结果显著优于董事会此前授权的和解范围，帮助董事会有效控制了继续进入仲裁程序可能产生的时间成本、管理成本及费用风险。
案件背景
本案源于公司与一名前高级管理人员之间围绕管理权限、履职方式及公司治理事项产生的分歧。该高管受聘后，公司原本期待其协助拓展美国市场、提升公司在美国的业务影响力，并推动公司在国际化经营方面取得进展。然而，在实际履职过程中，双方很快围绕财务信息获取、内部管理流程、董事会程序以及该高管的权限边界产生争议。
该高管在任职期间多次要求公司及其管理层提供财务、运营及治理相关信息，并就公司内部管理和公司治理问题提出一系列质疑。董事会方面则认为，该高管在任职期间未能按照岗位要求开展正常经营管理工作，未能有效推进客户、供应商、业务合作或市场拓展等 CEO 职责范围内的工作，反而将大量时间和精力集中于反复提出信息请求、质疑董事会程序及推动内部治理争议。
在矛盾持续升级后，董事会并未立即采取终止措施，而是选择通过较为审慎的方式处理相关问题。一方面，董事会对该高管作出停职安排，以避免争议进一步影响公司正常运营；另一方面，在相当长一段时间内，公司仍继续承担其薪酬成本，并推动对其提出的指控及相关公司治理事项进行调查。由于本案涉及高级管理人员对公司治理和内部管理的多项指控，为保证调查工作的独立性和中立性，董事会在德恒项目组律师的建议和统筹下，引入独立第三方专业团队开展调查，而非由任何一方既有顾问直接主导调查。德恒项目组律师同时协助董事会理解调查程序、把握调查边界，并将调查结果转化为后续决策和争议解决所需的事实基础。
然而，在调查过程中，该高管未能充分配合独立调查工作，导致调查周期明显延长，并增加了公司所需承担的调查费用和管理成本。调查完成后，公司认为相关结果并未支持该高管提出的大部分严重指控，反而进一步暴露出其在履职、配合调查及遵守公司治理安排方面存在的问题。由此，双方围绕停职、终止、薪酬、调查成本、潜在违约责任以及后续争议解决安排产生进一步分歧。
由于相关雇佣协议约定争议应先行进入调解程序，双方最终启动调解。调解初期，对方提出了百万美元级别的高额主张。该主张与公司方对案件事实、法律责任及可证明损失的理解存在显著差距，也使得案件处理不仅需要法律层面的分析，还需要精细的证据组织和谈判策略。
律师服务与案件处理
德恒项目组律师在本案中作为董事会主要外部法律工作团队，牵头统筹了从法律研究、事实梳理、独立调查协调，到调解准备、谈判策略制定和后续和解推进的系统性工作。
在法律层面，项目组律师重点分析了美国相关州法下上市公司董事会对高级管理人员采取停职、解除或其他管理措施的权限及程序要求。案件中的关键问题并非单纯劳动关系解除，而是公司治理与高管雇佣合同交织下的综合争议。项目组律师因此围绕公司章程、董事会权限、高管雇佣协议、内部调查义务以及有因解除、无因解除条款的适用展开研究，分析在公司治理文件和雇佣合同同时存在的情况下，公司应如何依法推进终止或和解路径。
项目组律师还特别研究了在美国法下，高级管理人员拒绝配合公司或董事会授权的内部调查、未遵守合理管理指令、未履行忠实勤勉义务等情形，是否可能构成雇佣合同项下的重大违约或有因解除基础。同时，项目组律师也评估了公司可主张的损失类型，包括调查费用、停职期间薪酬、争议延误造成的额外成本，以及此类损失在调解或潜在仲裁中的证明难度。
在事实层面，项目组律师对大量邮件、附件、内部调查材料及往来沟通进行了整理。由于本案涉及跨境沟通、多个邮箱账户、重复邮件、转发链及附件材料，事实梳理工作尤为重要。项目组律师按照时间顺序整理了关键邮件，区分发送邮件与接收邮件，归纳重复性信息请求，并识别出与高管职责履行、信息获取、内部调查配合、潜在业务机会以及公司治理争议相关的关键事实。
通过该项工作，项目组律师帮助董事会建立了较为清晰的事实时间线：包括该高管在任职期间如何与公司管理层、董事会成员及外部人员沟通；其主要精力是否用于正常业务经营；其是否通过公司邮箱开展公司业务；其是否持续提出类似信息请求；以及其在独立调查启动后是否配合调查人员安排访谈和提供信息。上述材料不仅数量较大，而且涉及英文邮件、美国公司治理概念、内部调查程序和争议解决策略。德恒律师通过归纳、翻译、解释和结构化整理，将分散的英文证据和程序信息转化为董事会能够理解和用于决策的案件材料。这些事实整理为后续调解材料准备和谈判立场形成提供了重要基础。同时，鉴于案件涉及董事会对高级管理人员指控的回应及后续处理，德恒律师在协助客户推进案件时始终注意保持调查程序的中立性和可被接受性，避免由存在潜在立场争议的一方直接承担事实调查角色。
在调解准备方面，德恒律师协助客户筛选具有高管雇佣、公司治理、离任安排、合同终止和商业争议经验的纽约地区调解员。由于本案并非传统意义上的普通雇佣争议，德恒律师在筛选过程中有意识地避免过度偏向歧视、报复或普通不当解雇类案件的调解员，而是重点关注熟悉高管合同、薪酬补偿、董事会争议和商业解决方案的中立方。
调解前，德恒律师还协助客户准备了相关材料，包括内部调查费用摘要、调查时间线、邮件摘要、关键事实说明、潜在损失项目、法律立场及谈判区间分析。调解过程中，德恒项目组律师作为董事会一侧的主要工作团队，负责即时分析调解员提出的问题、判断对方立场变化，并向董事会解释美国调解程序中的谈判信号。在此基础上，德恒律师协助董事会确定回应口径和谈判节奏，就停职决定、调查时间、费用归因、损失证明以及继续仲裁成本等问题进行回应，并根据现场反馈实时调整谈判策略。
在谈判策略上，德恒项目组律师既充分表达了董事会对该高管行为的不满和法律立场，也避免过早释放愿意支付和解金的信号。面对对方提出的高额主张，德恒项目组律师没有被对方初始锚定所牵引，而是围绕案件证据、损失证明、仲裁成本和双方现实风险进行推进。通过调解及后续沟通，双方差距逐步缩小，最终达成商业上可接受的解决方案。
处理结果
本案最终以保密和解方式圆满解决，且和解金额大大低于客户董事会此前授权的和解范围，充分体现了我方在案件评估、谈判策略及风险控制方面的工作成效。该结果不仅显著压缩了委托方的直接经济风险，也避免了案件继续进入仲裁程序后可能产生的律师费、专家费用、管理层时间成本及不确定性风险。
该结果对董事会具有多方面意义。尤其是在跨境沟通、美国争议解决程序和英文证据材料均较为复杂的情况下，德恒律师通过全流程统筹和谈判节奏控制，帮助董事会在较短时间内实现了风险可控的解决结果。首先，董事会避免了继续进入仲裁程序可能产生的高额律师费、专家费用和管理成本。虽然仲裁相较诉讼可能更为高效，但对于跨境上市公司高管争议而言，仲裁程序仍然会消耗大量时间和资源，并可能对公司管理层和董事会造成持续干扰。其次，和解避免了争议进一步公开化或持续升级，有助于董事会尽快恢复公司治理和经营管理稳定。再次，该结果在不承认对方高额主张的前提下实现争议解决，帮助委托方在成本、风险和商业确定性之间取得较为有利的平衡。
本案也体现出，在跨境高管争议中，争议解决结果往往并不取决于单一法律问题，而是取决于法律论证、事实证据、损失证明、调解策略和商业判断之间的综合配合。尤其是在涉及上市公司董事会、高管职责、内部调查和终止安排时，企业需要同时关注法律责任、程序合规、公司治理影响和争议解决成本。
实务启示
本案提示企业，在聘任跨境背景下的高级管理人员，特别是美国上市公司高管时，应当提前明确其职责范围、报告路径、信息获取方式、邮箱及文件使用规范、内部调查配合义务以及终止程序。对于可能涉及有因解除和无因解除的安排，雇佣合同中也应尽可能明确触发条件、通知要求、董事会批准程序、薪酬和离任补偿处理方式。
同时，企业在面对高级管理人员提出内部治理或财务合规质疑时，应当保持审慎处理。一方面，相关质疑不宜被简单忽视，必要时应通过独立调查或其他合规机制进行核查；另一方面，企业也应及时记录和评估高管自身是否履行职责、是否配合调查、是否遵守董事会和公司管理流程。清晰、完整、可追溯的文件记录，往往是后续调解、仲裁或其他争议解决程序中的关键基础。
本案中，德恒项目组律师作为董事会主要外部法律顾问，实际承担了案件推进中的核心统筹角色。德恒律师不仅就美国高管雇佣、公司治理和争议解决问题提供法律判断，也负责将复杂英文材料、调查结果、谈判反馈和程序风险转化为董事会可理解、可决策的工作成果。在跨境沟通、事实材料繁杂、后续程序成本较高的背景下，德恒项目组律师通过持续的法律分析、证据组织和谈判策略支持，帮助董事会以可控成本化解争议，并最终促成商业上可接受的解决结果。
项目主要负责人介绍：
