德恒助力当事人在数亿元金融纠纷案中绝境改判，实现债务剥离

2026-03-20

近日，德恒北京办公室处理的一起数亿元金融合同纠纷案，经二审程序获得彻底逆转，成功为委托人免除了高达数亿元的连带清偿责任。本案一审结果极为不利，德恒北京办公室合伙人康欣律师在二审阶段接受委托，获得二审及后续再审程序的全面胜诉，充分彰显了德恒律师在复杂商事争议解决领域精湛的专业功底与卓越的诉讼策略。

一、案件背景：结构复杂的融资交易与一审不利判决

本案源于一项结构精巧的“股权+信托”融资项目。某信托公司作为受托人，与项目方、担保方等签署了一系列协议，约定以股权投资和发放贷款相结合的方式向目标项目注入资金。我方委托人作为项目原股东之一，在《股权投资合作协议》中签字，并以其持有的项目公司股权提供了质押担保。

后因项目出现问题，某金融机构在受让了信托受益权后，向包括我方委托人在内的各方提起诉讼，索要数亿元的投资本金、利息及回报。一审法院认为，协议中有关“承诺最低回报”的条款，构成我方委托人与主债务人“共同承担债务的意思表示”，进而判决委托人对全部债务承担共同清偿责任。这意味着，委托人可能需以其个人财产对巨额债务承担无限连带责任，形势极为严峻。

二、二审突围：精准法律定性与体系化合同解释

接受委托后，康欣律师对案件进行了深入研究，认为一审判决在法律定性上存在根本错误，康律师制定了以“否定债务加入，厘清担保责任边界”为核心的上诉策略：

紧扣“债务加入”法定要件：康律师指出，构成法律意义上的债务加入，必须有第三人明确加入债务的意思表示。而案涉协议全文并无任何条款表明委托人有“加入债务”“承担共同清偿责任”的明确约定。一审仅依据协议中“承诺”二字进行扩大解释，缺乏法律与合同依据。

坚持合同整体解释原则：康律师引导二审法院对协议进行体系化解读。强调协议前言部分已明确委托人身份为“担保人”；核心条款中，将“差额补足”的主义务仅赋予主债务人，而将委托人的责任明确限定为“提供股权质押”。所谓“承诺最低回报”应理解为商业目标描述，而非创设独立付款义务。如果将不同条款割裂理解，将违背合同解释的基本原则。

结合商业逻辑与履行事实：康律师进一步阐明，委托人仅持有项目公司少数股权，其提供股权质押担保符合商业常理，而为整个数亿融资承担无限连带责任则远超合理预期。同时，在案证据显示，相关股权质押已根据权利人要求合法解除并转移，委托人的担保责任在事实上也已终结。

三、彻底逆转：二审改判与再审维持

最终，二审法院完全采纳了律师的代理意见。判决明确指出：案涉协议中委托人“加入主债务的意思表示并不明确”，其责任依据合同约定应仅限于质押担保；鉴于质押已解除，其担保责任应予免除。据此，二审判决撤销了一审关于委托人承担共同清偿责任的判项。

后对方当事人向北京市高级人民法院申请再审，高级法院经审查，再次裁定驳回了其再审申请，维持了二审判决。至此，该案已成功帮助委托人脱离了巨额债务风险，实现了绝境逆转。

四、案件启示

本案的胜利，不仅在于为委托人避免了巨大的经济损失，更在于其示范意义：在复杂的结构性金融纠纷中，准确界定各方法律关系的性质是定分止争的关键。德恒律师凭借对合同的深刻理解、对法律要件的精准把握以及出色的庭审博弈能力，最大限度地维护了委托人的合法权益，再次印证了专业律师在重大商事争议解决中不可替代的价值。

项目组主要成员介绍：