德恒助力股东在某清算责任纠纷案中再审免责改判

2026-03-09

一家公司悄然注销，往往并非故事的终点。当多年后债权人手持旧债凭证，将矛头指向早已退场的股东，一场关于“清算责任”的激烈博弈便骤然展开。

近日，德恒北京办公室合伙人康欣律师代理的一起某省高级人民法院指令再审的公司清算责任纠纷案迎来终审判决。再审法院彻底推翻原一、二审要求全体股东承担连带责任的判决，改判仅由一名实际控制人承担责任，成功为多位客户（公司股东）解除了高达数百万元的赔偿风险，此案厘清了股东清算责任的边界，避免股东为公司陈年旧债背负不应有的重担。

该案的胜诉，绝非偶然，其核心在于代理律师精准地抓住了此类纠纷的“七寸”——侵权责任构成要件中的“因果关系”，该案体现了司法机构对法律要件的严格遵守和代理律师对事实的细致辨析。

一、 精准定性：锁定股东清算责任的案由，锚定“一般侵权责任”的责任性质，展开对责任构成要件的论辩

案件伊始，我们律师首先对案件性质进行战略定位，向法庭明确指出，本案案由应为清算责任纠纷，而根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条，股东所可能承担的乃是一种侵权赔偿责任，其构成必须完全符合一般侵权责任的四个要件：违法行为、损害结果、主观过错以及违法行为与损害结果之间的因果关系。

这一精准定性至关重要。它将法庭的审查焦点，从笼统的“股东是否怠于清算”，引导至一个更具技术性、也更有利于我方的法律框架下：债权人（原告）必须为其主张完成完整的举证责任链，而其中最为薄弱的一环，正是因果关系的证明。

二、 核心击破：全力论证“因果关系不成立”，瓦解索赔根基

我方客户的公司在被吊销营业执照前，其主要财产（厂房、土地收益等）早已因其他诉讼被人民法院依法查封、冻结。这意味着，在公司进入法定清算程序之前，其核心资产已处于司法控制之下，无法被随意处置。

我们律师牢牢抓住这一关键事实，在庭审中提出了决定性抗辩：即使股东存在未在法定期限内组成清算组的行为，该“怠于履行”的行为，也并未导致公司财产发生新的“贬值、流失、毁损或灭失”。 公司财产的价值减损状态在清算事由发生前早已因经营不善、债务缠身而固化。债权人债权无法实现的损害结果，其真正原因是公司自身丧失偿债能力，与股东后续是否及时启动清算程序之间，不存在法律上的直接因果关系。我们律师强调，不能将公司正常的经营失败风险，通过清算责任制度转嫁给股东。

三、 法院采纳律师观点，驳回原告诉请

再审法院的判决书完全采纳了我方的代理意见，其说理部分堪称此类案件的典范：

1.重申举证责任归属：法院明确指出，原告（债权人）主张股东承担赔偿责任，依法应就“股东未在法定期限内清算导致公司财产损失”这一核心主张承担举证责任。

2.认定举证不能：法院认为，原告提交的证据仅能证明其对债务人公司享有债权，但“不能直接证明有公司财产贬值、流失、毁损或者灭失等损害结果发生”，同时也未能证明所谓的损失具体范围。

3.切断因果关系：判决书作出了对我方最为有利的认定：“未及时清算的行为与某公司主张的损失之间的因果关系亦无法认定。” 此外，法院还特别查明并指出，公司主要财产在清算前已被法院冻结，这进一步强化了“财产未因未清算而受损”的事实。

基于以上严谨论证，再审法院判决原告应对其主张承担举证不能的不利后果，最终驳回了原告要求我方客户（股东）承担赔偿责任的诉讼请求。

四、 案件启示：清算责任纠纷的胜诉之钥

本案的胜诉，为处理类似“秋后算账”式的股东清算责任纠纷提供了清晰的指引。它警示债权人，清算赔偿责任并非对债权的绝对担保，其成立有严格的法定条件。同时，它也鼓舞股东及其代理律师，在面对此类诉讼时，不应轻言放弃，而应：

1.深入剖析公司资产历史状况，寻找资产冻结、扣押、执行终本等证明财产未因未清算而减损的关键证据。

2.将诉讼焦点牢牢锁定在“因果关系”要件上，积极主张债权人债权不能实现系公司自身原因所致，与股东程序性行为无关。

3.坚持“谁主张，谁举证”的诉讼原则，要求债权人完成其全部的举证责任。

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