精准破解先刑后民困局，德恒助力基金管理人获得质押合同纠纷案胜诉

2026-03-03

近日，德恒律师收到某质押合同纠纷案二审判决，法院全面支持了客户的诉讼请求。该案属于典型的刑民交叉案件，历时三年有余，历经驳回起诉（移送侦查机关）、指令审理、一审胜诉、二审维持的多重考验。德恒律师通过专业研判，成功破解“先刑后民”困境 ，有效维护了客户的合法权益。

一、案情简介

本案是一起涉及私募基金、合同诈骗等刑民元素的商事担保纠纷案件，基金管理人A作为某产业基金的普通合伙人与执行事务合伙人，已实缴出资。2019 年1月，产业基金以1.4亿元增资目标公司，基金管理人A因存在未决诉讼回避表决，为保障其出资安全，王某、许某出具《保证金缴付承诺函》，明确约定：若至2020年9月基金管理人A未能从产业基金足额收回出资，承诺人需于2020年10月前支付对应金额的保证金，为出资收回提供质押担保。

2022年7月，某法院宣告目标公司破产，次年2月某法院裁定终结目标公司破产程序，产业基金回款甚少。

2022年3月，某公安局以许某涉嫌合同诈骗立案侦查，诈骗金额包含1.4亿元增资款，许某常住国外，案件尚未办结。

2022年12月，产业基金向仲裁机构申请目标公司创始人回购其股权获支持，但执行回款金额远远不够。

起诉前，王某、许某拒不履行保证金支付义务。

【一审】驳回起诉，移送公安机关

2022年11月，基金管理人A提起质押合同纠纷诉讼，要求王某、许某共同支付保证金。

结果：2023年11月，法院裁定驳回起诉，认定"产业基金因被诈骗一事已被公安机关立案侦查，本案存在犯罪嫌疑"，依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条，裁定驳回起诉，移送公安机关。

【二审】撤销原审裁定，指令审理

基金管理人A提起上诉，在上诉过程中，代理律师援引《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条，明确主张本案质押合同纠纷与许某涉嫌合同诈骗案仅为事实牵连，并非同一法律关系，民事案件应独立审理。

结果：法院采纳了律师意见，撤销原审裁定，指令一审法院继续审理。

【再次一审】诉讼请求获法院支持

在实体审理阶段，代理律师围绕《保证金缴付承诺函》的效力、支付条件是否成就、是否存在刚性兑付等核心争议，提交详实证据，层层拆解被告抗辩逻辑。2025年8月，法院作出判决，认定王某、许某出具的承诺函合法有效，判令二人共同支付保证金。

【二审终审】维持一审判决

王某不服一审判决提起上诉，试图再次以 “涉刑应移送公安”、“基金管理人A自身存在过错” 等理由推翻原判。项目组律师沉着应对，从法律关系独立性、承诺函效力认定、基金管理人义务与担保责任的边界、现金质押条件等方面展开论证，法院近期作出终审判决，驳回全部上诉请求，维持原判，本案画上圆满句号。

二、各阶段争议焦点及裁判要旨

第一阶段：程序之争 ——破解"先刑后民"困局

第二阶段：实体交锋——承诺函效力与支付责任的三重突破

第三阶段：终审之争——上诉理由的全面回应

三、胜诉核心：律师团队的专业能力彰显

本案的胜诉，绝非偶然，而是项目组律师深厚专业功底、精准策略布局、顽强抗争精神的集中体现：

刑民交叉精准研判：面对 “先刑后民” 的程序困境，项目组律师没有被动接受驳回结果，而是深入拆解法律条文，精准界定民事纠纷与刑事犯罪的边界，找到 “事实牵连而非同一法律关系” 的核心突破口，成功推动案件恢复民事审理，展现了对复杂法律问题的敏锐洞察力。

抗辩逻辑层层递进：针对被告在不同阶段提出的 “从合同无效”“受胁迫签署”“基金管理人过错” 等多重抗辩，项目组律师构建了 “程序独立 — 效力有效 — 责任成立” 的完整抗辩体系，每一步都有坚实的法律依据和证据支撑，让法官清晰采信己方观点。

细节把控丝丝入扣：从自然人承诺函的真实意思表示认定，再到产业基金回款与基金管理费的金额核算，项目组律师对案件每个细节都进行了极致把控，确保在庭审中能够精准回应争议，占据主动。

坚持到底的职业精神：案件历经三年多、四个诉讼阶段，期间面临驳回起诉、被告上诉等多重挑战，但项目组律师始终坚守委托人利益，不断调整策略，从未放弃，最终凭借专业与坚持赢得终审胜诉。

在刑民交叉的复杂商事纠纷中，“先刑后民” 往往成为被告拖延诉讼、逃避责任的 “挡箭牌”。而本案的胜诉充分证明，在刑民交叉案件中，"先刑后民"并非铁律。本案为私募基金投资纠纷、基金管理人出资担保争议提供了可资借鉴的范本，对于商事主体而言，遭遇此类纠纷时，选择一支专业过硬、经验丰富、敢于攻坚的律师团队，才是突破维权困境、实现权益保障的关键所在。

项目组主要成员介绍：