德恒促成民间借贷、股东出资纠纷系列争议达成协同和解、共谋发展！

2026-02-11

近日，在山东省济南市历下区人民法院受理的基于民间借贷和股东出资纠纷系列案件中，德恒律师促成了案件的系统性协同和解，维护了各方当事人的合法权益，同时，促成了合作各方商事目的的实现。

这起纠纷中，我方当事人系民营集团公司，原本与对方公司共商合作，共同设立标的公司，标的公司由3个股东组成，对方公司以非专利技术作价评估4000余万占股52%成为大股东甲；由我方集团公司的一个子公司A出资占股35%成为二股东乙，另由专业技术人员组成的持股平台占股13%成为小股东丙。对方公司法人于某担任标的公司执行董事。绝大部分的流动资金都通过我方集团公司下设的另一子公司B以借款形式注入标的公司。因标的公司发展良好，经股东会决议，对标的公司进行增资。但在增资的过程中发生了争议，二股东乙已按照公司章程和增资协议的约定实缴了1000余万增资，但大股东甲却违反增资协议约定的义务，逾期分文未缴。

针对对方公司违反增资协议逾期增资的问题，双方反复沟通未果，孙卿律师即先通过代理B公司以借贷纠纷为案由诉至济南市历下区人民法院，主张标的公司按照借款合同的约定向A公司清偿债务，以打促谈，实则要求对方公司应按约向标的公司实缴增资。

但对方公司及于某始终拒绝履行增资合同约定的义务。于是，孙卿律师、康欣律师决定在原有民间借贷案件的基础上，另起一诉，代表二股东乙向济南市历下区人民法院提起股东出资纠纷之诉，要求大股东甲向标的公司履行出资义务。

虽然表面上看大股东甲与标的公司各自独立，但实际上，由于标的公司一直都是由于某担任执行董事进行经营，大股东甲也是于某实际控制。

面对这些诉讼，于某在进行应诉的过程中也采取了自以为可以脱身的抵制行动，比如其先从大股东甲公司辞任法定代表人，企图退场。孙卿律师分析，对方公司和于某存在从标的公司离职、带着核心技术跳槽或者另起炉灶的风险。于某如果一走，我方集团公司前期的所有投资届时都将付之一炬。

为了应对可能存在的风险，在借款合同纠纷中，孙卿律师代表B公司向法院提起了行为保全申请，禁止于某从其担任法定代表人的标的公司离职以及禁止于某将核心技术秘密对外披露、使用和允许他人使用，法律根据是《民事诉讼法》第一百零三条规定“人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为……”历下区法院支持了该行为保全申请，出具了保全裁定，支持了B公司的保全主张。这相当于将堵住了于某另起炉灶的企图。

考虑到于某控制的大股东甲确实无足够资金来补缴增资，最后该集团公司也做出了很大让步，同意标的公司将没有实缴的认缴出资部分进行减资。同时，集团公司也同意将B公司对于标的公司的借款债权转让给二股东乙（集团下属A公司），然后进行债转股操作，将二股东乙（集团下属A公司）对标的公司的债权转为对标的公司的股权，增加了二股东乙（集团下属A公司）对于标的公司的股权比例。经过上述债转股及减资的操作，大股东甲占股45%、二股东乙（集团下属A公司）占股上升到42%，三股东占股依然是13%。

达成上述和解之后，借贷纠纷与股东出资纠纷就都迎刃而解了，最终济南市历下区人民法院形成了调解书结案。

德恒北京办公室孙卿律师、康欣律师组成的项目组在本项目中依次通过民间借贷、行为保全、债权转让、债转股、减资等法律措施，维护了当事人的权益，也使得最初的商业目的有机会得以继续实现。本项目圆满结案，体现了两位律师卓越的法律专业素养和深刻的商事洞见，精准把握案件的多维复杂性，寻求系统性解决方案，并以高度的建设性姿态与专业智慧，将可能的对抗转化为对话，将分歧导向共识、携手。

未来，德恒律师将继续在商事投融资领域深耕，维护当事人合法权益，助力商事争议的圆满解决。

项目组主要成员介绍：