破局改判，德恒胜诉原被告损害第三人利益诉讼

2026-02-05

近日，某省会城市中级人民法院就原告某投资公司诉被告某房地产集团、被告某开发公司等股权转让纠纷案件作出终审判决，支持第三人某信托公司的上诉意见，撤销原审判决，驳回原告的全部诉讼请求。

德恒律师代理第三人参加本案诉讼，开展了深入的调查取证工作，提交了详尽的法律分析意见，促成二审法院对原被告之间股东借款的真实性及股权转让的合法性均不予确认，并认定股东借款及股权转让存在股东之间恶意串通损害第三人利益的嫌疑，均属无效。

本案的全面胜诉，保障了案涉房地产项目在法律监督下持续建设，维护了外部债权人、农民工群体、购房业主等众多第三方的合法权益，遏制了股东利用诉讼虚构交易掏空公司责任财产的不法行为，对优化地方法治化营商环境亦有所助益。

一、 基本案情

某房地产集团是国内知名的房地产开发企业，其与某投资公司共同出资设立某开发公司，合作开发位于某省会城市核心地段的商品房项目，房地产集团及投资公司是开发公司唯二股东，某信托公司旗下信托计划为案涉项目提供外部融资支持。

2023年，因房地产集团资金链断裂，案涉项目建设停滞，信托公司积极响应政府号召，支持项目保交楼，通过信托计划展期、抵押房产解押方式优先保障农民工工资支付及购房业主过户等民生需求。

然而，房地产集团与投资公司利用自身控制开发公司的便利，制作形成《股东退出协议》，在未经全面审计且未征得外部债权人同意情形下，确认投资公司与开发公司之间数千万元的资金往来属于股东借款，开发公司认可自身对股东借款承担还款责任。同时，投资公司还将其持有的开发公司股权转让给房地产集团，约定由开发公司对巨额股权转让款支付义务承担连带保证责任。

《股东退出协议》形成后，因房地产集团并无履约能力，投资公司继而起诉开发公司，要求其承担股东借款的还款责任并对股权转让款承担连带保证责任，房地产集团及开发公司共同委托律师应诉，但诉辩双方无实质对抗，均认可股东借款及股权转让的真实性。

二、裁决结果

一审中，信托公司发现本案异常后申请作为第三人加入诉讼，一审法院基于原被告的两方陈述认定《股东退出协议》合法有效，据此判决开发公司对投资公司数千万元的股东借款承担还款责任，但以公司对股东之间股权转让款承担连带保证责任将构成抽逃出资为由，判决开发公司对股权转让款不承担责任。

二审中，投资公司与信托公司均提出上诉，德恒律师接受委托后详细分析了案涉股东借款的形成经过及其与真实经营资金的特征差异，结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》等裁判指引着重阐释了司法机关在处理公司与股东及外部债权人资金往来时应区分债权顺位，该意见获得二审法院全面采纳。

二审法院审理后认定，案涉股东借款真实性存疑，对其不予确认，《股东退出协议》存在股东之间恶意串通损害第三人利益的嫌疑，应属无效，原审判决事实认定不清，判处错误应予撤销。

二审法院特别论述，公司资产系自身责任财产，股东相较外部债权人具有影响公司经营、获知公司信息的优势，如优先清偿股东债权，将导致公司对外部债权人的清偿能力受损，有违诚实信用原则和公平原则，该裁判要旨是司法机关对股东与外部债权人就公司债权顺位发生纠纷的创新性实践，具有一定典型意义和参考价值。

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