德恒纽约助力客户在特拉华查阅公司记录案中获得有利裁定

2026-01-29

背景：查阅权请求与争议缘起

特拉华州衡平法院是美国公司治理纠纷的重要审理法院，也是全球范围内具有较高影响力的商业法庭之一^[1]。由于众多公司选择在特拉华注册，该法院在公司法领域形成了大量判例，并在相关制度下为股东/成员提供了包括查阅公司账簿与记录在内的重要权利保障，例如根据特拉华公司法第220条（及其在有限责任公司体系下的对应机制）提起诉讼请求查阅公司记录^[2]。在实践中，当公司拒绝或限制股东/成员的合理查阅请求时，当事人可以在衡平法院通过相对简化、效率较高的程序寻求法院命令，要求公司提供特定范围内的文件^[2]。本案中，我们的客户是一位中国投资者，作为一家美国（特拉华州）公司的股东/成员，在对公司财务和运营情况存在合理关切后，向公司提出查阅相关记录的要求。因公司未予满足，客户委托德恒纽约代理，依法在特拉华衡平法院提起查阅公司记录之诉，以维护其法定及合同项下的信息权利。

程序进展：衡平法院治安法官的初步结论

在美国特拉华衡平法院，衡平法院治安法官（Magistrate in Chancery）是特拉华衡平法院体系内的司法官员，受法院授权处理部分事项并出具意见，但其权限层级低于由州长任命的副大法官。有限责任公司的公司治理争议通常由衡平法院治安法官先行处理部分程序事项与事实认定，并向负责该案的副大法官提交《最终报告》，供后者审阅是否采纳。这一机制主要用于提高案件处理效率。需要说明的是，该报告虽名为“最终”，却并不当然具有终局效力。当事方如对报告内容存在异议，可依法向副大法官提出异议并请求复审。在异议程序中，副大法官通常会对衡平法院治安法官报告涉及的相关问题进行重新审查，即不受原结论约束，基于既有案卷独立作出判断。

案件启动后，衡平法院将前期审理交由一位衡平法院治安法官处理。起初，案件按程序推进，我们遵循法院指引积极参与证据交换和庭前会议等程序。此后，衡平法院治安法官出具《最终报告》，采纳了公司方关于资格问题的主张，认为我方客户在提出查阅请求时不具备相应的查阅权资格，从而建议驳回查阅账簿记录的请求。具体而言，衡平法院治安法官认为客户已不再是公司合法股东（成员），因而不具备依法主张查阅公司记录主体资格。该结论主要建立在公司方对一份关键通信证据的解读之上——公司声称客户已通过该通信自愿退出公司。对此，我们认为该认定在事实基础与证据解读上存在明显偏差：客户从未完成正式退出程序，该关键证据的含义亦被对方片面截取并作扩大解释。

德恒纽约深知客户权益重大，也正因衡平法院治安法官报告并非终局裁判，我们随即启动异议程序，向衡平法院副大法官提交异议意见，并请求对相关事实与法律结论进行重新审查，以维护客户的合法权利。

异议程序：围绕法律、事实与证据的意见陈述

进入异议程序后，我们在现有案卷材料基础上进一步梳理争议点，并围绕衡平法院治安法官《最终报告》中涉及的核心问题，向副大法官提交支持异议的书面意见。对方随后递交答辩意见，我们亦提交回复意见，以便法院在重新审查时全面把握双方立场。整体而言，我们的意见主要集中在以下三个方面：法律适用、关键证据的解读，以及程序与证据体系下对成员资格的证明标准。

· 法律适用层面：我们指出，在特拉华法律框架下，股东/成员查阅公司记录的资格和目的应从宽认定。在为调查公司管理与运营情况而提出查阅请求时，股东通常只需满足“可信依据”这一相对较低的门槛，而无须在该阶段证明不当行为已经发生^[3]。我们援引相关判例说明，围绕潜在违规或治理问题开展调查属于可被认可的目的；只要申请人能够提出支持其合理怀疑的初步依据，即可满足法律对查阅请求的要求^[3]。据此，我们认为衡平法院治安法官对客户目的与资格的评价需要在上述标准下重新审视。

· 事实与证据解读层面：在该阶段，语言与语境的准确把握尤为关键。德恒纽约项目组由中英文双语律师协同办理，能够在不改变证据原意的前提下，对中文表述的语义细节、语用习惯及上下文关联作出更贴近原意的呈现，并将其以法院可接受的方式准确转化为英文论证。正因如此，我们得以及时识别并回应对方围绕文字时态与中文称谓所作的片面解释，为法院理解关键证据提供更完整的语境。我们逐条回应公司方关于客户已丧失成员资格的主张。重点在于对关键通信证据的语义与语境进行还原：公司方将一则来自客户的中文通信解读为已经“撤出/退出”的既成事实，而我们结合原文用词、上下文语境及双方后续行为指出，该表述更接近于退出意向、条件性安排或请求，而非完成退出的确认。对方在翻译该证据时省略了关键词语，导致英文含义偏颇。我们也向法庭说明了中英文表达习惯差异对理解的影响，强调客户并未正式退出公司的事实。举例而言，中文动词通常不体现英文式的时态变化——在中文中动词本身不体现过去或将来的时间，事件时间往往依赖上下文判断，这一点与英文截然不同^[4]。我们据此指出，对方所谓“退出”的翻译过于武断，忽视了中文语境下可能表示将来或条件的含义^[4]。因此，仅依据单句翻译作出确定性推断存在解释空间，需要放在完整语境中审视。

· 程序机制与证明标准层面：我们在异议程序中提交书面意见，说明客户在相关期间持续以成员身份行使权利，公司亦曾在沟通与文件提供过程中体现对客户成员地位的承认^[5]。与此同时，团队的中英文双语协同能力在本案中发挥了关键作用——我们能够对中文称谓、表达习惯及其在英文语境下的准确对应作出严谨说明，避免翻译或文化误读影响法院对证据的理解。庭审中，公司方试图将其此前对客户使用“董事长”的称谓解释为“出于中国文化的礼貌性称呼”，意在否认此前称谓与身份关系。我们从中文语用与文化常识层面指出其缺乏依据，并据此提示法院应审慎采信该类解释。我们亦强调，在查阅权这一简易程序框架下，法院对成员资格的判断应优先依据公司现有正式记录与制度性文件，并审慎对待语义存在争议、且需要大量外部证据才能定性的零散交流片段。

总体而言，我们围绕法律标准、关键证据的语义语境以及证明体系的适用范围，向副大法官呈现了衡平法院治安法官报告中需要重新审视之处，并请求法院在异议程序中作出独立判断。

裁定结果：副大法官对异议的审查结论

经过审查，特拉华衡平法院的副大法官采纳了我们在异议中提出的主要观点，并对衡平法院治安法官《最终报告》中关于成员资格与诉讼地位的关键结论作出不同认定。副大法官据此裁定：客户在提出查阅要求时仍保有公司股东（成员）身份，依法享有查阅公司账簿与记录的权利。

在副大法官的裁定书中，法院进一步阐明了本类简易程序下的证明框架：公司正式记录（如成员名册或具有同等功能的制度性文件）可以构成当事人成员身份的初步证明；除非被告能够提出足以推翻该推定的清晰且令人信服的相反证据，否则法院通常应以该正式记录为出发点进行判断。基于这一标准，法院指出，公司方所依赖的关键微信信息仅为双方数月沟通中的片段，其含义存在争议，且不足以单独推翻正式记录所呈现的成员身份^[5]。法院亦引用语言学资料说明中文动词缺乏时态变化的特点，认可我们关于翻译与语境理解可能影响证据含义的说明。据此，法院认为公司方未能完成其举证责任，客户具有合法诉讼地位，其查阅请求应予支持。

该裁定在个案层面保障了客户获取公司信息并进一步评估后续行动的基础，也提示在类似争议中，零散沟通记录如需用于否定成员资格，通常需要与正式文件、合同机制及完整事实语境相互印证，而不能仅凭片段性材料作出确定结论。

结语：专业与韧性促成有利结果

回顾本案，从最初提出查阅请求，到中途面对衡平法院治安法官的不利报告，再到最终在副大法官重新审查中取得对客户有利的裁定，案件经历了多个程序阶段，时间跨度长、问题交织复杂。德恒纽约在整个过程中持续跟进每一个关节点：一方面紧扣特拉华公司法及有限责任公司法律框架，另一方面充分考虑中英文语境差异对证据解读的影响，在程序、事实与法律适用层面形成了系统而审慎的论证。

我们依托德恒纽约双语律师协同办理的工作机制：项目组既能够以母语级别的中文准确把握证据原文在语义、语用与文化语境中的真实含义，也能够以同样成熟、严谨的英文法律写作与法庭表达，将上述含义转化为法院能够理解并采信的论证框架。在跨境诉讼中，语言并非仅是翻译问题，而往往直接影响事实认定与证据权重——例如特定称谓的实际指向、表述习惯所暗含的时间语境、以及当事人沟通中隐含的条件与立场变化。通过双语协同，我们能够在不改变证据原意的前提下，及时识别并纠正可能导致误读的译法或文化解释，降低语言沟通障碍对案件判断的不利影响，从而更稳健地支持客户在程序推进、事实呈现与法律适用层面的整体主张。在上述工作基础上，我们最终协助客户获得了对其查阅请求和成员地位有利的结果，切实维护了其在公司中的信息权利和治理地位。

本案的结果，对客户而言意味着可以在更充分掌握公司信息的基础上评估和安排后续权利救济；对其他跨境投资者而言，也提供了在类似情形下面对信息不透明风险时的一份实践参考。案件表明，在跨法域的公司治理争议中，细致的事实梳理、稳健的法律分析以及对程序工具的准确运用，能够在既有规则框架内有效推动问题的解决。德恒纽约将继续秉持专业、务实的服务理念，依托境内外协同平台和本土化经验，为中外客户在复杂的国际商业环境中提供长期、稳定且高质量的法律支持。

注释：

[1]Delaware Court of Chancery - Wikipedia

https://en.wikipedia.org/wiki/Delaware_Court_of_Chancery

[2][3]Access to Corporate Books and Records Under Delaware Law: Can Shareholders Obtain Privileged Documents Too? | Seyfarth Shaw LLP

https://www.seyfarth.com/news-insights/Access-to-Corporate-Books-and-Records-under-Delaware-Law-Can-Shareholders-Obtain-Privileged-Documents-Too.html

[4][5]2025-0402-LM CWP Letter of Decision re Exceptions.final

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