德恒助力担保人免责，成功剥离最高额担保范围

2026-01-23

在一场备受关注的金融借款合同纠纷中，德恒律师代理四位当事人成功免于承担巨额担保责任。法院完全采纳了律师的代理意见，认定案涉贷款属于无担保的信用贷款。本案的胜诉，不仅为当事人避免了巨大的经济损失，更对规范金融机构放贷行为、明晰担保责任边界具有重要的参考意义。

一、案件梗概

1.贷款背景

2025年3月，某科技公司与某银行签订《经营快贷借款合同》，借款用于借新还旧。因公司逾期清偿，银行起诉追款。

2. 担保合同争议

表面上看，这笔贷款的发生时间（2025年）和金额确实落在了最高额担保合同约定的“债权确定期间”（2023-2028年）和最高限额之内。银行正是基于此，试图将这笔“续贷”的贷款纳入旧的担保框架中。

双方争议为：该笔贷款能否仅仅因为发生时间和金额落入最高额担保合同的范围内，就被自然地纳入该担保范围？

某银行主张四名自然人担保人需承担连带保证责任，并要求对抵押人名下房产行使抵押权。担保人抗辩称：涉案贷款为"信用贷"，无担保约定；银行系统显示该笔贷款为"无担保"状态；最高额担保合同对应的是另一笔循环贷，非本案的借款。

3. 法院判决结果

该公司需偿还银行本金及利息；驳回某银行要求全部自然人被告承担担保责任的诉讼请求。

二、我方代理意见的核心逻辑解析

我方在庭审中以及庭后提交了详细的律师代理意见，构建了多维度的抗辩体系：首先是合同文义抗辩，抓住担保条款空白的关键漏洞；其次是证据链抗辩，运用银行自身系统记录反证；还有担保范围抗辩，指出债权超限的逻辑矛盾；最后是法律适用抗辩，精准引用格式条款解释规则。

（一）聚焦合同文本漏洞，主张“空白即无约定”

我方指出涉案借款合同第六条"担保方式"栏为空白，未列明担保合同编号或担保人信息，本案借款合同无法与原告所主张的担保合同形成任何书面的连接。

原告银行针对该公司和本案全部自然人被告还有另一起案件（涉及630万元循环贷），其中的借款合同中明确载明了担保方式、担保人信息（也就是本案中的自然人被告）、担保合同编号，本案的自然人被告均认为他们是为另一起案件中的630万元的借款合同担保，而不是本案的借款合同。

（二）"信用贷款"证据链击破银行主张 

我方提供的证据有：原告银行在微信公众号中介绍经营快贷借款合同时，承诺的系无抵押无担保信用贷款，以及被告科技公司的贷款登记信息、征信报告，其中显示本案贷款均为信用、无担保贷款。

（三）抵押限额突破

我方指出，原告银行提供的最高额抵押担保合同的担保额度上限在另案的循环贷款中已被占用，若叠加本案的贷款额度，总额超出抵押合同约定的909万元上限，显悖常理。

（四）格式条款不利解释规则

被告银行主张在涉案借款合同第六条最后处载有“为免生疑义，双方确认，除上述列明的担保方式、担保合同之外，本合同项下借款还可能存在其他担保。本合同项下借款对应的担保安排及担保内容以相关担保法律文件具体约定为准。”内容。

我方指出此处约定并无明确约定，银行作为专业金融机构，若主张新增担保，应通过书面协议明确约定。仅凭事后单方主张不足以推翻合同空白条款及系统记录。

法院在判决理由中，逐项回应并采纳了我方律师的论点，认为：合同担保条款空白，结合被告证据，“被告认为本案系无担保，符合常理”。格式条款应作不利于银行方的解释。债权总额超限“显与常理不符”。银行未能提供有效证据证明担保合意。

最终法院认定本案的借款合同没有与原告所主张的担保合同《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》形成主从合同关系，银行也未提交其他证据佐证这些担保合同构成本案《借款合同》的从合同。

三、企业主四大经验启示

本案的胜诉，不仅为我们的当事人避免了沉重的担保负担，也再次警示所有企业和个人：

一方面，在签署金融合同时，务必审慎审查每一个条款，特别是担保条款，对空白处要高度警惕。

另一方面，本案也为中小企业敲响警钟：面对金融机构的强势地位，必须建立"证据留痕"意识，本案中担保人凭借系统记录与合同漏洞，确定了当事人的真实意思表示，以及对担保范围的正确认定。 

（一）警惕"空白条款"签署风险

实务建议：签署合同时务必核对条款，对空白栏目要求填写或划去。本案中若担保人未注意到"担保方式"栏为空白，可能面临巨额债务风险。

（二）留存履约证据至关重要

关键动作：保留银行系统截图、征信报告等证据，形成完整证据链。本案中担保人提交的网银记录直接证明贷款性质，成为胜诉关键。

（三）区分贷款产品属性

法律后果：信用贷与担保贷本质不同。若银行擅自将信用贷转为担保贷，需另行签订书面协议。本案中银行混淆产品类型，因此诉求被驳回。

（四）善用格式条款抗辩权

法律武器：针对银行提供的格式合同，可援引《民法典》第496-498条主张不利解释规则。本案中法院正是据此否定模糊条款效力。

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