最高法再审改判！德恒代理历史股东追收未缴出资纠纷案胜诉，未届出资期限股权转让责任认定与法律溯及力的实践标杆

2025-10-14

近日，由北京德恒（成都）律师事务所代理一起涉历史股东追收未缴出资纠纷再审案，经中华人民共和国最高人民法院审理终结，作出（2025）最高法民再284号民事判决书，依法撤销二审法院关于历史股东承担出资补充责任的判决，成功为当事人免除千万级责任风险，而本案关键法律论证环节，更得到著名公司法专家周友苏教授的理论支持，为案件胜诉筑牢专业根基。

本案历经河南省郑州市中级人民法院一审、河南省高级人民法院二审，最终在最高人民法院再审程序中实现“逆转”。再审程序中，李潇潇、李孟君、沈萌三位律师围绕本案核心矛盾——“未届出资期限股权转让的责任认定”与“新法能否溯及既往”，展开了周密论证，周友苏教授结合其深耕公司法领域的理论积淀与实践经验，从法律适用原则、股东期限利益保护、商事交易稳定性等维度提供专业理论支撑，关键观点均获最高人民法院采纳。

最高人民法院的再审改判，不仅是对个案当事人权益的维护，更在司法实践层面具有多重标杆价值：

1.明确未届出资期限股权转让的责任边界：是否存在“恶意逃废债”是核心判断标准

本案清晰界定了股权转让行为发生在2024年7月1日之前的情形下“认缴制下股东转让未届出资期限股权”的责任认定规则：只有当转让人存在“恶意逃避出资义务”，转让人才可能承担补充责任；若转让时公司无负债、交易正常，股东的期限利益应受保护，转让后出资义务由受让人承担。这一裁判思路为同类案件提供了明确的事实认定标准。

2.强化法律溯及力适用规则：新法不得干预既往商事行为的效力

最高人民法院在判决中明确“行为时法律优先适用”，否定了《公司法》（2023年修订）第八十八条对2024年7月1日前股权转让行为的溯及力。这一认定不仅符合“法不溯及既往”的基本法理，更维护了商事交易的稳定性，保障了交易预期。

3.平衡破产程序中各方利益：避免不当加重前股东责任

在诸如追收未缴出资纠纷、股东损害公司债权人利益责任等股东出资纠纷中，法院往往倾向于保护债权人利益，但本案判决体现了“平衡保护”的思路：既通过“出资加速到期”要求现任股东履行出资义务，也避免将责任不当转嫁至无恶意的前股东，实现了“债权人利益”与“股东合法期限利益”的平衡。

4.德恒专业实力的体现：深耕复杂民商事争议，以专业守护当事人权益

①精准的法律适用研判：项目组敏锐把握《公司法》修订前后的规则差异，结合最高人民法院批复精神，明确新法溯及力的边界，为案件胜诉奠定核心法律基础；

②缜密的事实梳理与论证：通过梳理股权转让时间、债务形成时间、公司经营状态等关键事实，构建“无恶意、无逃避义务”的完整证据链，有力反驳对方主张；

③再审程序的实战经验：在最高人民法院再审阶段，项目组精准回应法官关注的焦点问题，将法律论证与事实证据紧密结合，最终推动法院作出改判。

随着新公司法司法解释征求意见稿的发布，关于股权转让中历史股东、现股东等出资责任承担的规则更加明晰，德恒依托公司法专家团队与深厚的专业积淀，长期深耕公司法理论研究与实践探索。为高效化解股权转让中的出资责任争议，以丰富的实战经验为客户提供精准专业的法律支持。

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