德恒成功代理国际商事纠纷入选南通法院涉外商事审判典型案例

2025-07-01

近日，江苏省南通市中级人民法院召开新闻发布会，发布2021-2024年度南通法院涉外、涉港澳台商事审判工作报告、典型案例。

德恒律师代表韩国某公司起诉香港某公司及目标公司的股东资格确认纠纷案件取得胜诉，入选南通法院涉外商事审判八大典型案例，并作为司法机关有力保障“引进来”外国投资者合法权益的“东方经验”被重点介绍，取得了良好的社会效果，有利于国家打造市场化、国际化、法治化营商环境，坚定外商投资中国的信心。

该案所涉目标公司是韩国某公司在中国大陆设立的外商独资企业，香港某公司实际控制人在目标公司担任法定代表人、高管。香港某公司提供股权转让协议，称其已受让韩国某公司持有的目标公司全部股权，并在行政机关办理了工商变更登记。韩国某公司主张股权转让协议上加盖的印章及法定代表人签名均为香港某公司伪造。韩国某公司诉至法院，请求确认其为目标公司的全资股东，并要求香港某公司履行协助变更义务。

南通中院经审理认为，韩国某公司为目标公司登记设立时唯一股东。虽然香港某公司已根据股权转让协议办理了工商变更登记，但不能证明双方达成股权转让的合意。韩国某公司主张股权转让协议中的公章及法定代表人签名是伪造，已有司法鉴定意见佐证，该股权协议不能证明双方已达成股权转让合意。虽然香港某公司实际控制人与韩国某公司法定代表人之间存在关于股权转让事宜的沟通记录，但沟通记录内容不能证明双方达成股权转让合意。据此，南通中院一审判决确认韩国某公司为目标公司全资股东，现登记股东香港某公司应当履行协助变更义务。

一审判决后，香港某公司和目标公司提起上诉。江苏高院二审判决驳回上诉，维持原判。

该案的难点在于，针对双方在协商股权转让时发生的复杂意思联络，法院先后四次开庭并走访核实。德恒律师在争议陷入疑难僵局后承接案件并开展调查，发现香港某公司所称的股权转让协议签订时，其尚未在香港公司注册处登记设立，双方此时不可能达成股权转让合意。案件审理中，德恒律师还援引域外的《香港公司条例》及新颁布的《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》驳斥相对方观点。

在股东资格确认纠纷判决生效前，德恒律师还代表韩国某公司对行政机关提起行政登记诉讼并取得胜诉，法院在先作出行政判决，认定目标公司工商变更登记系基于虚假申请材料作出，无论是否存在股权转让合意，均撤销行政机关对目标公司的工商变更登记。

系列案件的胜诉，降低了委托人失去目标公司控制权后的衍生风险，遏制了相对方的不法行为，最终促成纠纷妥善化解。

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