德恒在北京高院成功代理一宗对赌协议纠纷典型案件

2025-03-14

‌‌近日，德恒在北京市高级人民法院受理的一宗争议标的金额超十亿元的对赌协议纠纷案件中代表投资人，在成功保留全部投资标的股权的基础上，进一步实现全部业绩补偿请求权获得支持的诉讼目标。德恒律师的诉讼代理工作取得圆满成功。

在该案一审、二审程序中，针对投资方提出的业绩补偿相关诉讼请求，融资方提出了“投资方在保留全部投资标的股权并且标的股权仍具有较高价值的情况下，向融资方主张远超原始投资金额的业绩补偿金额，存在显失公平情形”“案涉对赌协议约定的业绩补偿计算公式存在天然缺陷，未考虑被投资目标公司亏损（盈利值为负）情形，机械套用公式将导致融资方获得不当超高收益，违反公平合理原则”“对赌期间出现的新冠疫情和行业产业政策变化构成情势变更，案涉对赌协议约定的业绩补偿条款应予调整”“针对用于担保案涉对赌协议履行的股权质押，质押效力不能及于质押登记后以资本公积转增形成的股权”“融资方未能依照案涉对赌协议约定为被投资目标公司提供业务发展支持，对其对赌业绩未达标存在过错”等多项抗辩理由。

对此，在相关司法实践中同类案例对上述主张的裁判结果存在明显分歧和较大争议的情况下，德恒律师经过深入研究本案交易模式，并缜密分析、查阅大量同类案例的事实细节，经充分反复论证，最终制定了合理的诉讼策略和反抗辩方案，并代表投资方提出：

第一，投资方在保留投资标的股权的同时主张业绩补偿请求权，符合案涉对赌协议的明确约定，并不属于对被投资目标公司股权估值的重复调整；而且，被投资目标公司已经被债权人申请重整，其股权价值面临高度不确定性，投资方在承担对赌风险（即投资标的股权价值清零）的情况下，向融资方主张的业绩补偿金额并未远超正常投资收益水平，投资方未取得超高额收益，符合公平原则。

第二，被投资目标公司亏损（盈利为负）是双方订立合同时可能合理预见的情形，在案涉对赌协议并未做出其他明确的例外约定的情况下，应当将相应负值直接代入协议明确约定的业绩补偿公式并计算相应的业绩补偿金额，而无需在净利润为负时先调整为0再代入计算。

第三，登记在册的出质股权自身在资本公积金或未分配利润转增股本前后始终保持同质性、同一性和恒定性，既不减损，也未增益。从股权的类别和比例看，出质股权和转增股本后的出质股权都蕴含着相同的股东资格与股东权益。公司资本公积金转增股本后对应的出质股东新增出资额（股份数量）依然应由质权人享有优先受偿权，无需专门就此办理质权变更登记或设立登记手续。未就此办理登记手续不减损质权人在资本公积金转增股本后的质权效力，也不动摇股权质押登记信息的公示公信效力。

第四，案涉被投资目标公司不属于受疫情影响严重的相关行业，本案不存在适用《最高人民法院〈关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）〉》规定的情势变更原则的条件。而相关行业的产业政策同样不存在重大变化，而具有历史延续性和一致性，不属于在该行业具有丰富业务经验的融资方在缔约时不能预见的情形，亦不构成情势变更。

第五，投资方作为大型央企下属公司，签署案涉对赌协议提供大量投资资金本身即代表对被投资目标公司的支持，并且以其自身的行业影响力和良好资信提升了被投资目标公司的品牌知名度和市场影响，为其拓展业务机会（尤其是各地政府主导的公共项目）和进一步融资提供了重要支撑。在公司治理方面，尤其是在案涉协议约定的业绩对赌期间，投资方及其委派董事对融资方的各项决议均投票同意，大力支持被投资目标公司的经营与发展。

最终，一审法院和北京高院均全部采纳了德恒律师提出的相关主张，并全额支持了投资方的诉讼请求。本案诉讼结果将有助于被投资目标公司在市场化、法治化框架下纾困自救，回归其在资本市场上的良性发展。本案也是顺应“积极发展风险投资，壮大耐心资本，‌提升中国经济发展的韧性和活力”这一政策导向的生动例证。本案对现行对赌纠纷的司法实践中均具有较高的典型代表性和参考价值。

在本案全过程代理工作中，德恒律师驾驭复杂诉讼案件的专业能力再次经受住考验，并获得了当事人的高度评价。

以上案件由德恒北京办公室合伙人黄卓颖律师、周杰律师、任张卫律师领衔主办，吕佳学律师、张壮律师等参与承办。

合伙人介绍：