德恒成功举办反垄断与出口管制双视角下的企业合规建设专题研讨会

2025-03-06

2025年2月26日，德恒律师事务所与LCOUNCIL在杭州涉外法律服务中心联合举办了反垄断与出口管制双视角下的企业合规建设专题研讨会。本次活动吸引了来自浙江移动、海康机器人、万向钱潮、正泰集团、苏泊尔、强脑科技、公牛集团、中泰股份、杭州永磁等知名浙企的法务及高管60余人参会，共同探讨在全球经济变局下，企业如何应对海外制裁、出口管制、加征关税等企业出海带来的合规挑战。

本次研讨会是在中美贸易战持续升温的背景下举办的。2025 年 3 月 3 日，美国政府再度以芬太尼为由，对所有中国输美商品进一步加征 10% 关税^[1]。商务部于3 月 4 日发布公告，决定将莱多斯公司（Leidos）等 15 家美国实体列入出口管制管控名单^[2]，将特科姆公司等 10 家美国涉台军售企业列入不可靠实体清单^[3]，禁止美国因美纳公司向中国出口基因测序仪^[4]。与此同时，国务院关税税则委员会发布《关于对原产于美国的部分进口商品加征关税的公告》，对原产于美国的鸡肉、小麦、玉米、棉花加征 15% 关税^[5]，对原产于美国的高粱、大豆、猪肉、牛肉、水产品、水果、蔬菜、乳制品加征 10% 关税。此外，商务部已在世贸组织争端解决机制下起诉美方最新加征关税措施。

在这个大背景下，本次研讨会中德恒国际贸易专业委员会副主任丁亮律师介绍了涉俄制裁相关回顾、盘点与展望，并且解析了芯片及AI相关行业出口管制与经济制裁政策，以及中国的反制措施与中国企业的应对建议。德恒杭州办公室沈文文律师对美国海关原产地规则进行了深入解析。

会议伊始，德恒杭州办公室主任马宏利律师发表致辞，认为美国出口管制制裁等贸易壁垒日益严峻，中国企业面临更大的合规挑战，期望研讨会给企业应对新形势带来新的启发。

在反垄断议题环节丁亮律师结合扬子江药业和公牛集团等实践案例，解析了企业在渠道管理、价格管控、经销商约束方面的法律边界。在出口管制议题中，丁律师深入剖析了涉俄制裁的历史及最新动向，并从产品管控清单、黑名单限制、行业制裁、金融制裁四个维度对企业合规工作进行了讨论。

丁律师认为芯片、AI、高端科技制造出口管制领域已成美国商务部出口管制重点打击领域，并梳理了2022年以来美国对先进半导体的出口管制政策变化。2022年10月7日^[6]，美国商务部在半导体制造和先进计算等领域对华升级出口管制措施，如在CCL中新增了一系列高性能芯片相关物项的ECCN，其中包括高性能芯片（3A090）及包含该等芯片的计算机、电子组件和部件（4A090）。向中华人民共和国出口或再出口超过一定性能阈值的集成电路和相关物项（ 例如， 出口管制分类编号 ECCN 3A090 中指定的物项），必须获得许可。

2023年10月17日^[7]，在 “1007”规则基础上，美国商务部进一步加严对人工智能相关芯片、半导体制造设备的对华出口限制，在1017规则中调整了高性能芯片的技术参数，引入了性能密度，从而扩展了3A090所包含的高性能芯片的范围，并实施了新措施将高级计算 IC 的许可证要求扩大到 D:1、D:4 和 D:5国家组。

2024年12月2日^[8]，商务部对 EAR 某些先进计算项目、超级计算机和半导体制造设备的管制进行了更改，增加对某些对高级计算很重要的高带宽存储器 (HBM) 的新管制。

2025年1月13日^[9]，BIS提交名为“人工智能扩散框架”的临时最终规则，该规则对归类为 ECCN 3A090.a、4A090.a 和§ 742.6(a)(6)(iii)(A）中的相关 .z 项目的高级计算集成电路的出口、再出口或（在国内）转让实施全球范围的区域稳定性 (RS) 许可要求，并创建了若干许可例外和授权途径。2025年1月15日^[10]，要求前端芯片制造商和外包半导体封装与测试（OSAT）厂商对使用“16/14纳米节点”或以下先进制程节点的芯片进行更多尽职调查程序。

在此复杂形势下，企业应积极探寻应对策略。企业需密切关注外部风险变化，及时调整内部合规动作，保障供应链稳定。同时，加快国产替代步伐，降低对美国技术和产品的依赖，并积极开拓多元化原材料来源，规避单一供应源风险。

德恒杭州办公室沈文文律师对美国海关原产地规则进行了深入解析。结合实际案例，他指出许多企业在输美商品原产地认定上存在误区，取得外国原产地证书并不代表商品取得美国认可的原产地认证。他指出“实质性改变”是核心判定标准，即只有对商品本质特征产生重大变化，才能改变原产地，否则即便经过简单加工，仍可能被认定为原产地未变。企业如在货物出口到美国前需要确定企业的海外产品是否取得外国原产地，可以向美国海关申请商品原产地预裁定。沈律师详细介绍了海关预裁定申请时的ERuling系统的使用方法。

德恒律所的讲座为企业在复杂国际经济环境中从事进出口贸易以及应对贸易管制制裁风险提供了重要参考，助力企业在多变局势下作出更明智决策。

未来，德恒国际贸易委员会将继续在出口管制、经济制裁、原产地认定等跨境合规领域，依托境内外60多个办公室及全球200多个主要城市的分支机构和合作伙伴，整合国内外资源，为企业提供高效、无缝对接的跨境法律服务。德恒期待与更多企业携手，共筑合规之路，共创可持续发展的未来！

注释：

[1]https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/03/further-amendment-to-duties-addressing-the-synthetic-opioid-supply-chain-in-the-peoples-republic-of-china/

[2]https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_e1ea9512b1f84dc6b1a17f703fa4cf56.html

[3]https://aqygzj.mofcom.gov.cn/flzc/gzjgfxwj/art/2025/art_a536f01741964619b7d379abfc267663.html

[4]https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_205cf5fddd1645a7be68d132cdb38cc3.html

[5]https://gss.mof.gov.cn/gzdt/zhengcefabu/202503/t20250304_3959228.htm

[6]https://www.federalregister.gov/documents/2022/10/13/2022-21658/implementation-of-additional-export-controls-certain-advanced-computing-and-semiconductor

[7]https://www.federalregister.gov/documents/2023/10/25/2023-23055/implementation-of-additional-export-controls-certain-advanced-computing-items-supercomputer-and

[8]https://www.federalregister.gov/documents/2024/12/05/2024-28270/foreign-produced-direct-product-rule-additions-and-refinements-to-controls-for-advanced-computing

[9]https://www.federalregister.gov/documents/2025/01/15/2025-00636/framework-for-artificial-intelligence-diffusion

[10]https://www.federalregister.gov/documents/2025/01/16/2025-00711/implementation-of-additional-due-diligence-measures-for-advanced-computing-integrated-circuits