德恒成功代理一起“三级穿透”追加已退伙合伙人为被执行人的案件

2025-02-10

近日，德恒律师收到最高人民法院作出的胜诉执行裁定书，本案系业界较为罕见的依据“公司股东-合伙企业-退伙普通合伙人”三级穿透追加被执行人的执行创新案例。

本案所涉基础法律关系纠纷是一起投资合同纠纷，由德恒律师代理，经中国某中级人民法院审理支持我方全部诉讼请求。因本案被告完全丧失债务清偿能力，德恒律师以本案被告的股东X有限合伙企业和Y有限合伙企业未足额缴纳出资为由成功追加两有限合伙企业被执行人。然而，两有限合伙企业也无可供执行财产，并且两有限合伙企业的执行事务合伙人已涉嫌恶意变更为无任何清偿能力的近百岁老人。在本案执行一筹莫展之际，德恒律师再次申请追加此两有限合伙企业已经退伙的普通合伙人为被执行人，形成三级穿透追加体系，该执行申请最终获中国某中级人民法院、高级人民法院以及最高人民法院的一致支持。

本案处理存在两大难点：第一难点在于执行阶段能否追加已退伙普通合伙人为被执行人；第二难点在于在一个案件中能否在已经追加被执行人的前提下，再行追加该被执行人的合伙人为本案的被执行人。

针对第一个难点，德恒律师向法院提交了详实深入的证据与论证，结合《中华人民共和国合伙企业法》以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》向法院提出了极具建设性的法律意见。最终法院全面采纳我方观点，认定本案中已退伙的3个普通合伙人均符合追加为被执行人的标准。

针对第二个难点，主要在于执行程序中“不得套娃式追加”的主流观点。德恒律师经大量检索并深入研究后认为，执行程序中不得“套娃式”连续追加，系针对有限责任公司和股份有限公司股东的股东，均系有限责任；而本案中，两已退伙的普通合伙人对合伙期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，合伙企业与普通合伙人对外民事责任具有一致性，故追加合伙企业的普通合伙人为被执行人，与追加承担有限责任之公司股东的股东这类“套娃式”追加情形，在法律性质上存在本质区别，该观点最终被高级人民法院以及最高人民法院所支持。

此次成功追加被执行人，为客户争取到更多可供执行的财产，有效维护了客户的合法权益，该成果获得了客户的高度认可与好评。同时，本案的处理不仅体现了德恒律师在复杂法律事务中的专业能力和创新能力，而且也为类似案件的处理提供了具有参考价值的实践范例。

项目组主要成员介绍：