德恒香港联营所获委任为创美药业股份有限公司

之潜在无条件强制性现金要约之香港法律顾问

2022-11-04

德恒香港联营所（钟氏律师事务所）有幸获委任为创美药业股份有限公司（“创美药业”，股份代号：2289）之香港法律顾问，参与创美药业被国泰君安证券（香港）有限公司代表江西江中医药商业运营有限责任公司(“要约人”)提出潜在无条件强制性现金要约之交易。

根据创美药业控股股东姚创龙先生（“姚先生”）（作为转让人）和要约人（作为受让人）于2022年9月13日签订的股份转让协议，姚先生有条件同意出售而要约人有条件同意购买共计 9,720,000股创美药业股份（占创美药业全部已发行股本9.00%）。交割完成后，国泰君安证券（香港）有限公司将代表要约人根据《香港公司收购及合并守则》（“《收购守则》”）以每股创美药业要约股份7.29港元的要约价格对创美药业所有已发行股份提出无条件强制性现金要约。要约期（“要约期”）由2022年9月28日开始。

此外，德恒香港联营所（钟氏律师事务所）进一步对创美药业与禅城区土地储备中心和佛山市禅城区祖庙街道办事处涉及160,000,000元人民币现金补偿作为对价的土地收储提供法律意见。根据《收购守则》规则4，除非获得其股东批准，创美药业不得于要约期进行土地收储。德恒香港联营所（钟氏律师事务所）对创美药业申请免于遵守《收购守则》规则4项下规定的豁免提供法律意见，该豁免已获证券及期货事务监察委员会授出。于2022年10月11日，创美药业与有关政府部门签订该土地收储协议。

创美药业为在联交所主板上市的公司。创美药业主要从事医药分销业务。要约人为一家江西省国有企业，主要开展药品的批发和零售业务，以及食品、消毒设备和三类医疗器械的销售业务，其（i）20.50%的股份由江西省国有资本运营控股集团有限公司持有，而该公司最终由江西省国有资产监督管理委员会控制；及（ii）20.50%的股份由华润江中制药集团有限责任公司持有，而该公司最终由在香港联交所主板上市（股份代号：3320.hk）的华润医药集团有限公司控制。

本项目由德恒香港联营所（钟氏律师事务所）的合伙人钟永贤律师及张颂哲律师作为主要负责人，项目组主要成员包括黄雅婷、袁咏琳、李晓阳、凌子菁及刘俊朗。