德恒助力中国铁建分拆铁建重工于上交所科创板上市

2021-06-23

2021年6月22日，中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）下属中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425，以下简称“铁建重工”）在上海证券交易所科创板正式挂牌上市（以下简称“本次分拆”），本次公开发行的股票数量为128,518.00万股（若全额行使超额配售选择权，发行数量为147,795.70万股），发行价为2.87元／股，发行后总股本为514,072.00万股（若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为533,349.70万股），募集资金总额约36.88亿元（若全额行使超额配售选择权，募集资金总额约42.42亿元）。

中国铁建（A股代码：601186，H股代码：1186.HK）是全球特大型综合建设集团之一，业务范围包括工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物资物流及其他业务领域。德恒在2008年中国铁建A+H股上市项目中担任发行人中国律师，该项目创造了中国资本市场的多项记录。德恒多年来一直担任中国铁建的常年法律顾问，为中国铁建提供了一系列专项法律服务，曾于2015年11月协助中国铁建分拆中国最大铁路大型养路机械研发、制造及服务提供商中国铁建高新装备股份有限公司（H股代码：0388.HK）于香港联交所主板上市，系A+H股上市央企分拆下属子公司在香港联交所上市第一例。

铁建重工是中国铁建的控股子公司，主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售、租赁和服务，在本次分拆上市前，中国铁建直接持有铁建重工99.5%股份，并通过全资子公司中国土木工程集团有限公司间接持有铁建重工0.5%股份，合计持有铁建重工100%股份。

关于A股上市公司分拆子公司境内上市的法律可行性和实施条件，德恒上海办公室科创板法律工作组进行了开创性、持续性的跟踪研究，并及时分享了法律视角的专题分析，原文请见：《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》解读速递

2019年12月12日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”），中国铁建于2019年12月18日召开董事会审议并披露了分拆铁建重工于科创板上市的预案。作为《分拆规定》出台后首个召开董事会审议并披露分拆子公司A股上市预案的上市公司，相关审议程序、议案内容、信息披露方式、法律意见内容等均无可考先例，对项目组工作提出了较大挑战。

在本次分拆项目中，德恒作为中国铁建的专项法律顾问，全程参与本次分拆前期方案、决策程序、信息披露方式的论证，中国铁建内部决策及信息披露文件、预案及承诺文件起草，相关关联交易与同业竞争等问题分析，出具了关于中国铁建符合分拆条件的专项法律意见、关于本次分拆内幕知情人自查情况的专项核查意见等法律文件，根据铁建重工发行审核进展适时起草中国铁建的有关信息披露公告。

本次分拆为《分拆规定》发布后首单公告的境内分拆上市案例，创造央企分拆上市首例、工程机械行业首家、专业设备领域募资规模最大等多项科创板纪录，德恒担任中国铁建的专项法律顾问，组成以德恒北京办公室合伙人李志宏律师和德恒上海办公室合伙人王雨微律师为负责人，杨勇律师和邓迪律师为主要成员的项目组，与中国铁建及铁建重工本次发行上市的中介机构通力配合，为本次分拆提供了专业、全面、优质、高效的法律服务。

合伙人介绍：