从板块定位看注册制下科创板、创业板和北交所上市门槛有多高？

2023-01-06

自习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立科创板并试点注册制以来，中国证监会先后在上海证券交易所（“上交所”）科创板、深圳证券交易所（“深交所”）创业板和北京证券交易所（“北交所”）稳步推进并实施注册制。科创板、创业板和北交所在制度设计及实践过程中坚持错位发展，突出各自特色，逐步形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。2022年12月30日，深交所颁布了修订后的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》（ “《创业板上市申报及推荐规定》” ），上海证券交易所颁布了修订后的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》（“《科创板上市申报及推荐规定》” ），使得科创板的定位指标更加清晰合理、创业板定位有了具体明确的评价指标。本文以科创板、创业板和北交所板块定位为主线，从不同板块定位的总体要求、行业偏好、评价指标及审核实践方面进行解析，希望能够帮助拟上市企业更好地选择适合自身发展的上市板块。

一、科创板、创业板和北交所板块定位的总体要求

根据《科创板上市申报及推荐规定》第三条、《创业板上市申报及推荐规定》第二条以及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（“《北交所发行注册管理办法》”）第三条规定，笔者对科创板、创业板和北交所的板块定位的总体要求归纳如下：

如上表所述，我们不难看出科创板、创业板和北交所在板块定位方面存在交叉即服务于创新企业，但各有侧重。科创板聚焦“硬科技”，服务于科技创新企业；创业板聚焦“三创四新”，服务于成长型创新创业企业；北交所则聚焦“专精特新”服务于创新型中小企业。因此，在板块定位方面科创板、创业板和北交所已逐渐形成了各有侧重、错位发展的格局。

二、科创板、创业板和北交所的行业偏好

根据《科创板上市申报及推荐规定》第四条、《创业板上市申报及推荐规定》第五、六条、《北交所发行注册管理办法》第三条以及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（“《北交所上市指引》”）规定，科创板、创业板和北交所对于拟上市企业具有如下行业偏好要求：

根据wind统计，截至2022年12月31日，科创板上市公司达501家，从行业分布来看，新一代信息技术产业、生物医药产业、新材料产业和高端装备制造产业上市公司数量占比合计达88.8%；创业板注册制下的上市公司达412家，从行业分布来看制造业、信息传输、软件和信息技术服务业和科学研究和技术服务业务上市公司数量占比合计达87.9%；北交所上市公司达162家，从行业分布来看制造业、信息传输、软件和信息技术服务业上市公司数量占比合计达90.7%，其中专精特新企业有67家占比达41.4%。

从上表和wind统计我们可以看出，科创板坚守“硬科技”，在《科创板上市申报及推荐规定》明确了重点接纳“六大行业 ”领域的企业，目前已形成新一代信息技术产业、生物医药产业、新材料产业和高端装备制造产业企业上市聚集地；创业板重在“三创四新”，施行负面清单制度，其服务对象的行业范围比科创板更加宽泛，且主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业和科学研究和技术服务业务领域；北交所聚焦“专精特新”，其服务对象的行业范围覆盖国民经济各行业各领域，且逐步凸显了服务创新型中小企业主阵地的板块定位。

三、科创板、创业板和北交所板块定位的评价标准

根据《科创板上市申报及推荐规定》第五、六条、《创业板上市申报及推荐规定》第三条以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（“《北交所上市规则》”）第2.1.3条规定，笔者将科创板、创业板和北交所板块定位的评价标准归纳如下：

从上表可以看出，科创板的科创属性评价指标采用“常规指标+例外条款”的结构，包括4项常规指标和5项例外条款；企业如同时满足4项常规指标，即可认为具有科创属性；如不同时满足4项常规指标，但是满足5项例外条款的任意1项，也可认为具有科创属性。创业板“成长型创新创业企业”的评价标准结合研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等因素设置了3套常规指标，满足3套常规指标中的任意1项，即认为符合创业板定位。同时，科创板和创业板对符合条件的企业豁免适用营业收入（复合增长率）等部分指标。

相较于科创板、创业板，北交所尚未专门制定企业发行上市申报及推荐暂行规定，其对于“创新型中小企业”的评价标准主要体现在《北交所上市规则》中有关上市标准的相关规定中，相关评价指标包括加权平均净资产收益率、营业收入增长率、研发投入金额或占比。同时，在《北交所上市指引》中要求发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。

四、科创板、创业板及北交所板块定位的审核实践

为进一步了解在科创板、创业板及北交所上市审核过程中对板块定位的关注情况，笔者从科创板、创业板和北交所公开披露的审核信息中，梳理了有关板块定位问询的问题，具体情况如下：

从上表我们可以看出，在科创板、创业板及北交所上市审核过程中均会关注板块定位问题，且科创板、创业板的审核关注度和严谨度要高于北交所。虽然《科创板上市申报及推荐规定》、《创业板上市申报及推荐规定》和《北交所上市指引》均明确要求发行人在上市申报过程中充分说明其是否符合相关板块的定位，并由保荐机构进行核查并发表明确意见，但是如果发行人在上市申报文件中对其是否符合相关板块定位说明不够充分，交易所上市审核部门会对该事项进行审核问询，若发行人和保荐机构未能在问询回复过程中对发行人所属板块定位问题进行充分的说明，则会对发行人本次发行上市产生一定的重大不利影响。

五、结语

从资本市场的功能定位看，注册制下的科创板、创业板及北交所逐步形成了优势互补、错位发展的格局，为不同发展阶段的拟上市企业提供了更多的选择和差异化服务，有利于引导中小企业积极拥抱资本市场。笔者认为，拟上市企业应当在上市准备过程中明晰不同板块的市场定位，将自身的行业领域、发展阶段等实际情况与相应上市板块的定位及其评价标准进行事先匹配，选择最适合自身发展的上市板块，并在符合相关上市板块发行条件的情况下，顺利通过审核并实现发行上市。

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