泰国投资系列之二：设立私人有限公司

2021-04-09

这是笔者关于在泰国设立企业系列的第二篇文章^[1]。在本文中，笔者将简要讨论设立私人有限公司，这是外国人在泰国设立商业实体的最常见的选择。需要特别了解的是，大多数外资公司的商业活动是受《外商企业经营法》调整，笔者将在下一篇文章进行讨论。

在泰国设立私人有限公司的登记有两种类型：

1.一步登记：法定会议将在发起人起草公司章程的同一天举行。届时，该公司章程和公司的设立均可在同一天向商业部登记。

2.两步登记：发起人将首先在商业部登记公司章程，然后，在认购公司股份后，任何发起人将发出一份召开设立公司的法定会议的七日通知。被任命的董事需要在法定会议召开之日起三个月内在商业部办理公司设立登记。

从实践上看，一步登记在时间和成本上是明智的，比两步登记要简单。因此，这是在泰国设立私人公司的推荐选项。一步登记的步骤和时间安排如下：

一、预留公司名称

发起人、董事或股东可以使用商业部网站通过商业发展厅预留公司名称。公司名称不得与已登记的公司名称相同或者近似。此外，对用于公司的名称有若干项禁止，例如泰国皇室的名称、政府组织的名称或类似名称等。请注意，如果公司名称中包含“泰国”字样，则其必须放在公司名称末尾的括号内，即“……（泰国）”。此外，英语和泰语的拼写必须完全匹配。如果公司的名称来自其他语言，泰语拼写将仅以英文字母表为基础。

二、公司章程

公司必须至少有三名个人发起人，（每名）发起人持有至少一股股份。请注意，发起人不能是法人。因此，在实践中，一些公司将让其董事或授权人士各持有一股股份，该等股份将在公司注册后转让给大股东。

公司章程将规定公司名称、注册地址、公司宗旨、股份数量、票面价值、发起人信息和董事的职权。

三、认购新发行股份

法律对股份数量和注册资本没有最低要求。但是，有要求发起人应当各至少持有一股股份，且每一股份的票面价值必须至少为5泰铢（约合人民币1.05元）。公司在任何时候都必须至少有三名股东。

在实践中，注册处希望公司拥有足够的注册资本，以至少涵盖在注册过程中的前期费用。

四、召开法定会议

全体股东和发起人必须亲自或委托他人出席法定会议。在会议上，至少下列议程项目必须得到批准：

1.审议并批准公司章程；

2.批准公司注册前发生的所有协议和前期费用；

3.如公司有优先股，该等优先股的权利必须在会议上明确规定；

4.审议并批准公司股份数量，包括首期（股份）款项。如有以实物支付的，必须有明确约定；

5.董事的委任及其职权的规定；及

6.审计师的委任及其年薪。

公司的设立登记必须在法定会议召开之日起三个月内完成。

五、股份支付款

股份支付款不得少于每股票面价值的25%。请注意，各股东和发起人必须在向商业部登记设立公司之日前安排缴清股份支付款。这是因为股份认购款收据需要作为登记的支持文件。

六、在商业部登记公司章程及公司的设立

一般地，申请设立公司所需的文件为：法定会议文件、董事和发起人身份证（泰国国籍）或护照（外国人）的经认证的副本。需要特别注意的是，所有所需文件必须由授权董事和身份证或护照持有人亲笔签名。

公司或个人必须根据下列公司结构提交银行确认函：

1.如果注册资本超过500万泰铢，则需要提交授权董事的银行确认函。

2.如果外国人持有的注册资本少于50%，则所有泰国股东都需要向商业部提交证明其有足够资金认购股份的银行确认函。

3.如果所有授权董事或共同签字的授权董事都是外国人，则所有泰国股东都需要向商业部提交证明其有足够资金认购股份的银行确认函。

如果公司所有授权董事都是外国人且在泰国没有银行账户，那么，公司可以提交一份说明函代替授权董事的银行确认函。

请注意，如果公司的注册资本超过500万泰铢，公司需要在注册之日起15天内提交银行确认函，证明剩余余额覆盖注册资本金额。

登记程序可以在一天内完成。设立公司的政府费用为5,600泰铢（约合人民币1,174元），不包括获得经认证的文件副本的费用。

七、将股份支付款转入公司的银行账户

由于公司在设立完成之前不能开立银行账户，董事需要代表公司收取股份支付款。（公司）设立后，董事必须尽快将资金转入公司的银行账户。

如果公司的注册资本超过500万泰铢，公司必须尽快开立银行账户，以便在成立之日起15天内向商业部提交银行确认函。

如果公司不能在该期限内提交银行确认函，则应在成立之日起15天内通过提交说明函通知商业部。

八、后续备案

成立后，公司有义务遵守下文规定的后续备案事宜。

1.六个月一次的普通股东大会

公司必须在成立之日起6个月内召开第一次普通股东大会，审议在以后年度的普通股东大会上也将审议的事项（所涉及的文件和期限见下文第2项）。

2.年度备案

公司必须每年向商业发展厅登记处提交下列各项的副本：

1.截至普通股东大会召开之日的股东名册【大会召开后14天内（提交）】；以及

2.经公司审计师认证的财务报表【在普通股东大会召开之日后一个月内（提交）】。

*更新至2021年4月1日*

参考文献：

[1]本文编译于泰国律师事务所Chandler MHM《SERIES OF SETTING UP A BUSINESS IN THAILAND:ESTABLISHMENT OF A PRIVATE LIMITED COMPANY》一文（已获授权），作者为Nuanporn Wechsuwanarux（nuanporn.w@mhm-global.com）、Chotiwut Sukpradub（chotiwut.s@mhm-global.com）和Sirawan Fuengfoosin（sirawan.f@mhm-global.com）。

本文作者：